GmbH Kaufpreis abschreiben

stille Gesellschaft spart 50 %

GmbH Kaufpreis abschreiben: eine stille Gesellschaft spart 50 % ein!

Beim Kauf einer GmbH durch eine Privatperson kommt entweder ein Share Deal oder ein Asset Deal in Frage. Bei einem Asset Deal kann man als Käufer den Kaufpreis steuerlich abschreiben und somit als Steuervorteil sehen. Jedoch ist der Share Deal für den Verkäufer steuerlich vorteilhaft. Allerdings kann man mit einer stillen Gesellschaft den Kaufpreis der GmbH zu 50 % abschreiben. Dazu beteiligt man sich zu 50 % als atypisch stiller Gesellschafter an der GmbH. Dadurch gelangen die Wirtschaftsgüter der GmbH in die stille Gesellschaft. Weiterhin steht mit der Einlage des atypisch stillen Gesellschafters Finanzmittel zum Erwerb neuer Wirtschaftsgüter zur Verfügung. Die Abschreibung hierzu findet zu jeweils 50 % bei der GmbH und beim stillen Gesellschafter statt.

Nach der Abschreibung bringt der stille Gesellschafter seinen Anteil in die GmbH ein. Dadurch nimmt die GmbH den atypisch stillen Gesellschafter als Mitgesellschafter auf. Danach kann ein Einzug der Beteiligungen des vorigen GmbH-Gesellschafters bei gleichzeitiger Zahlung einer Abfindung stattfinden, sodass der Erwerber die GmbH nun zu 100 % kontrolliert. Gleichzeitig kann der ursprüngliche GmbH-Gesellschafter die Abfindung steuerlich vorteilhaft versteuern. Hierbei sind 40 % des Gewinns steuerfrei.

GmbH-Kauf: Kaufpreis steuerlich abschreiben (Stille…

GmbH-Kauf: Kaufpreis steuerlich abschreiben (Stille Gesellschaft)

Wir erklären, wie man steuerlich optimiert eine GmbH erwirbt, indem man dabei etwaige Nachteile beim Erwerber und Veräußerer vermeidet.

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1. GmbH Kaufpreis abschreiben – steuerlicher Hintergrund

Wenn eine Privatperson eine GmbH erwerben möchte, dann kann er dies über zwei Wege bewerkstelligen. Einerseits kann er die Anteile an der GmbH von den bisherigen GmbH-Gesellschaftern erwerben. Für die bisherigen GmbH-Gesellschafter ist dies sehr vorteilhaft. Denn dabei können sie ein Steuerprivileg nutzen. So sind lediglich 60 % des Gewinns steuerpflichtig, die übrigen 40 % jedoch steuerfrei. Allerdings ist dieses als Share Deal bekannte Modell für den Erwerber nachteilig, weil ein Abschreiben beim Kaufpreis der GmbH hierbei ausgeschlossen ist.

Andererseits kann ein Erwerber über ein eigenes Unternehmen die in der GmbH befindlichen Wirtschaftsgüter einzeln erwerben. Dies nennt man einen Asset Deal. Allerdings ist der Asset Deal für Verkäufer wenig verlockend, weil dabei das zuvor genannte Steuerprivileg entfällt.

Eine Möglichkeit, um beide Parteien bei der Umsetzung ihrer Pläne bestmöglich zu unterstützen, ist der Erwerb über ein dreiphasiges Modell. Lesen Sie also nun, wie man hierbei den Kaufpreis der GmbH zu 50 % abschreiben kann.

2. GmbH Kaufpreis abschreiben – ein dreiphasiges Modell

In unserem Modell, mit dem wir den Kaufpreis der GmbH zu 50 % abschreiben möchten, ist der erste Schritt im Grunde, dass sich Verkäufer und Käufer schon frühzeitig auf die Übertragung der Firma einigen. Denn unser Modell erfordert ein wenig Zeit, bis die Übertragung tatsächlich vollzogen ist. Darum eignet sich das hier vorgestellte Modell „GmbH Kaufpreis abschreiben“ insbesondere dann, wenn man auf diesem Weg eine Unternehmensnachfolge organisieren möchte.

Ist also diese Einigung zwischen dem GmbH-Gesellschafter – wir gehen hier vereinfachend nur von einem aus – und dem Erwerber erzielt, kann auch schon die erste Phase beginnen.

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3. GmbH Kaufpreis abschreiben: Phase 1 – atypisch stille Gesellschaft

Um ein realistisches Beispiel zu geben, wie man den Kaufpreis der GmbH abschreiben kann, wollen wir einen Wert der GmbH von EUR 1.000.000 annehmen. Dazu gründen der GmbH-Gesellschafter und der Erwerber eine atypisch stille Gesellschaft. Daran ist der Erwerber als atypisch stiller Gesellschafter zu 50 % beteiligt. Somit legt er Barmittel in Höhe von ebenfalls EUR 1.000.000 in die stille Gesellschaft ein.

Dies nutzt nun die GmbH kurzfristig, um in neue Wirtschaftsgüter zu investieren. Denn diese Anschaffungskosten kann dann die GmbH und der atypisch stille Gesellschafter zu jeweils 50 % abschreiben. Auf diese Weise investiert der Erwerber sein Geld derart, dass er von den Abschreibungen profitieren kann, die ihm andernfalls versagt bleiben.

Ein weiterer Nebeneffekt der atypisch stillen Gesellschaft ist, dass darin auch die Wirtschaftsgüter der GmbH enthalten sind. Um jedoch das Fallbeispiel zu vereinfachen, gehen wir davon aus, dass sie zu diesem Zeitpunkt bereits vollständig abgeschrieben sind. Andernfalls profitiert der atypisch stille Gesellschaft auch noch von diesem Abschreibungsvolumen.

Die Beteiligung des Erwerbers an der stillen Gesellschaft in Höhe des eigentlich ansetzbaren Kaufpreises ist hierbei bewusst gewählt. Denn so kann man den eigentlichen Kaufpreis der GmbH zu 50 % indirekt abschreiben. Die Dauer, über die der Erwerber den eigentlichen Kaufpreis der GmbH nun indirekt abschreiben kann, hängt natürlich von den erworbenen Wirtschaftsgütern ab. Ein realistischer Durchschnittswert könnte dabei in der Größenordnung von sieben bis zehn Jahren liegen.

Zwar haben wir bereits jetzt den Kaufpreis der GmbH indirekt um 50 % abschreiben können, jedoch ohne, dass die GmbH dabei auf den Erwerber übergegangen ist. Dazu ist mit Phase 2 ein Zwischenschritt erforderlich.

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4. GmbH Kaufpreis abschreiben: Phase 2 – stille Gesellschaft in GmbH einbringen

Hat man die Abschreibung der Wirtschaftsgüter vollzogen, dann kann man Phase 2 des Modells „GmbH Kaufpreis abschreiben“ einleiten. Dazu bringt nun der atypisch stille Gesellschafter seine Beteiligung an der stillen Gesellschaft in die GmbH ein. Im Gegenzug erhält er 50 % der Anteile an der GmbH. Schließlich hat er ja ursprünglich auch einen ebenso großen Betrag in die stille Gesellschaft eingebracht. Dabei hat die GmbH jetzt aber insgesamt einen Wert von EUR 2.000.000. Im Vergleich dazu nennen wir nochmal die tatsächlichen Kosten des Erwerbers, nämlich die 50 % seiner Einlage, bei der er keine Abschreibung erhalten hat, also EUR 500.000.

Da man diese Einbringung nach § 20 UmwStG am besten steuerneutral durch Ansatz der Buchwerte vollzieht, kann man hierbei keine Anschaffungskosten generieren. Damit kommt auch keine weitere Abschreibung hierauf in Frage. Jedoch ist damit ein anderes wichtiges Etappenziel erreicht. Denn aus dem bisher als atypisch stillen Gesellschafter außenstehenden Erwerber geht nun ein vollwertiger GmbH-Gesellschafter hervor.

In der Bilanz der GmbH findet dies ebenfalls Berücksichtigung. Denn die stille Einlage wandelt man nun einerseits in neues Stammkapital um. Dabei entspricht die Höhe des neuen Stammkapitals des neu aufgenommenen Gesellschafters der Höhe des Stammkapitals des ursprünglichen GmbH-Gesellschafters. Schließlich sollen ja beide jeweils zu 50 % an der GmbH beteiligt sein. Der Rest der stillen Einlage fließt dann in die Kapitalrücklage.

In unserem Beispiel hat dies folgende bilanzielle Auswirkungen: Bei einem ursprünglichen Stammkapital von EUR 25.000, wie es meist der Fall ist, ist das neue Stammkapital nun auf EUR 50.000 angewachsen. Dagegen stehen die restlichen EUR 975.000 der stillen Einlage nun in der Kapitalrücklage.

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5. GmbH Kaufpreis abschreiben: Phase 3 – Einzug der Anteile

Schließlich kommen wir mit Phase 3 zum letzten Schritt unseres Modells „GmbH Kaufpreis abschreiben“. Hierbei geht es um die Übernahme der GmbH durch den Erwerber. Da der Erwerber nun ebenfalls GmbH-Gesellschafter ist, erfolgt die Übernahme gewissermaßen von innen heraus. Und zwar durch Einzug der Anteile des ursprünglichen GmbH-Gesellschafter. Selbstverständlich erhält dieser hierfür eine Entschädigung in Form einer Abfindung in Höhe des Werts seiner Anteile. Weil die GmbH durch die Einbringung der stillen Beteiligung mittlerweile einen Wert von EUR 2.000.000 erreicht hat, steht ihm somit eine Abfindung in Höhe von EUR 1.000.000 zu. Die GmbH ist nun angehalten, diese Abfindung auszuzahlen.

Jetzt stellt sich also die Frage, wo die GmbH die Mittel zur Zahlung der Abfindung hernehmen soll. Und die Antwort ist zum Glück recht simpel: aus der Kapitalrücklage. Zwar stehen dort lediglich EUR 975.000, doch die übrigen EUR 25.000 sollten dann hoffentlich ebenfalls in der GmbH vorhanden sein. Schließlich kann man annehmen, dass sie aller Voraussicht nach durch die Investition des atypisch stillen Gesellschafters auch eine entsprechende Steigerung ihres Gewinns verzeichnen konnte. Also gehen wir davon aus, dass ein Gewinnvortrag die restlichen EUR 25.000 enthält.

Damit übernimmt der Erwerber die GmbH vom ursprünglichen GmbH-Gesellschafter komplett. Denn durch den Einzug der ursprünglichen Anteile an der GmbH stellen die Anteile des Erwerbers nun 100 % der GmbH-Anteile dar. Auf diese Weise kann der Erwerber den Kaufpreis der GmbH zu 50 % abschreiben, ohne dabei dem Veräußerer die steuerlich privilegierte Besteuerung zu verwehren.


Steuerberater für Kapitalgesellschaften

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung zur Besteuerung von Kapitalgesellschaften spezialisiert. Beim Erwerb einer GmbH schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Steueroptimierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Teileinkünfteverfahren)
  3. Strategische Beratung bei Kapitalgesellschaften (Erwerb eigener Anteile, disquotale Gewinnausschüttung, Organschaft, Holdingstrukturen etc.)
  4. Gründung von Holdinggesellschaften (Realisierung steuerfreier Veräußerungsgewinne, Dividendenerträge)

Umwandlungen

  1. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel, Anteilstausch)

Unternehmenskauf

  1. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbH, Verkauf GmbH & Co. KG, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)

Stille Gesellschaft

  1. Beratung zur Abgrenzung von typisch und atypisch stillen Gesellschaften
  2. Nutzung von Gewerbesteuervorteilen bei der atypisch stillen Gesellschaft
  3. Umfassende Beratung zu allen Arten der stillen Gesellschaft
  4. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Wissenschaftliche Ausarbeitung zur stillen Gesellschaft

Als Lehrbeauftragte für Steuerrecht haben wir aufgrund der Praxisrelevanz dieses Themas zusammen mit Studierenden der FOM Hochschule eine wissenschaftliche Ausarbeitung erstellt. Wegen der hohen Nachfrage stehen Ihnen diese Forschungsergebnisse nachfolgend kostenlos zum Download zur Verfügung:

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