Der Kauf einer GmbH ist grundsätzlich auf drei verschiedene Weisen möglich: als Privatperson, per Share-Deal und per Asset-Deal. Dabei unterscheiden sich die drei Modelle in Bezug auf die spätere Besteuerung des erwerbenden Unternehmers erheblich. Wie wir in unserem Beitrag anhand von drei exemplarischen Modellrechnungen vorzeigen möchten, ist beim Kauf als Privatperson die steuerliche Belastung am höchsten. Deutlich weniger Steuern fallen beim Kauf per Share-Deal an. Den größten steuerlichen Vorteil kann der Käufer der GmbH jedoch mit einem Asset-Deal erzielen. Ob jedoch ein Share-Deal oder ein Asset-Deal beim GmbH-Kauf zur Anwendung kommt, hängt allerdings in erster Linie von der Vereinbarung des Käufers mit dem Verkäufer ab.

GmbH kaufen: Steuern sparen beim Asset-Deal und Share-Deal


Unser Video: Asset Deal vs. Share Deal

Im Video erklären wir Ihnen die jeweiligen Vorteile & Nachteile beim Share und beim Asset Deal.

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1. Einleitung

Bevor wir uns detailliert mit den drei Modellen zum Kauf einer GmbH beschäftigen, gehen wir auf die sie kennzeichnenden Eigenschaften ein. Schließlich liegt darin auch der Grund, warum diese sich letztendlich steuerlich so stark unterscheiden. Außerdem wollen wir auch einige einleitende Worte zu den gemeinsamen Voraussetzungen der drei Modelle als Vorhut vorausschicken. Damit legen wir die Basis für die Vergleichbarkeit der dargestellten Modelle.

Um es gleich vorwegzunehmen: das Modell des Kaufs durch eine Privatperson dient hier lediglich als Vergleichsobjekt, um daran das Potential bei der Einsparung von Steuern durch einen Share-Deal oder einen Asset-Deal zu belegen. Erst hierdurch treten die Vorteile beim abschließenden Vergleich zwischen Share-Deal und Asset-Deal in aller Deutlichkeit hervor.


2. Drei Modelle zum Kauf einer GmbH

2.1. Kauf einer GmbH durch eine Privatperson

Der organisatorisch einfachste Weg beim Kauf einer GmbH ist der durch eine Privatperson. Er ist deshalb so simpel, weil er keine weitere Vorbereitung erfordert. Auch die Verhandlungen mit dem Verkäufer lassen sich auf diese Weise sehr geradeheraus gestalten: Man vereinbart ganz einfach einen passenden Kaufpreis, ohne dabei auf weitere Details achten zu müssen. Also handelt es sich dabei im Prinzip um das, was man im angelsächsischen Fachjargon als Share-Deal bezeichnet, was zu deutsch mit Anteilskauf zu übersetzen ist.

2.2. Share-Deal durch eine Holding-GmbH mit anschließender Verschmelzung

Bei diesem Modell findet vor dem Kauf der GmbH per Share-Deal die Gründung einer Holding-Gesellschaft in Form einer eigenen GmbH durch den Käufer statt. Diese Holding-GmbH tritt dann als Käufer der GmbH in Erscheinung. Nach dem Kauf der GmbH, die nun als Tochtergesellschaft der Holding-Gesellschaft fungiert, wird eine Verschmelzung mit der Muttergesellschaft durchgeführt, was die Beendigung der Existenz einer der beiden Gesellschaften bedeutet. Die daraus hervorgehende GmbH übernimmt dann im Rahmen einer Gesamtrechtsnachfolge alle Forderungen und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaften.

2.3. Asset-Deal

Der Asset-Deal stellt den Kauf einer GmbH durch Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter dar. Dazu gründet der Käufer vor dem Kauf eine eigene GmbH, die dann als tatsächlicher Erwerber die Wirtschaftsgüter im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erwirbt. Der Verkäufer verbleibt hingegen nach dem Verkauf aller Wirtschaftsgüter mit einer inhaltslosen Gesellschaft, die dann liquidiert werden kann.


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3. Gemeinsame Voraussetzungen der drei Modelle

3.1. Kaufpreis

Die wichtigste Gemeinsamkeit der drei zu vergleichenden Modelle beim Kauf einer GmbH ist der Kaufpreis. Wir gehen dabei vereinfachend von einem Kaufpreis von EUR 1.000.000 aus.

3.2. Rendite

Natürlich erwartet der Käufer von seiner Investition eine Rendite. Dabei wollen wir von einem jährlichen Gewinn ausgehen, der einer Rendite von 20 % entspricht. Also gehen wir vereinfachend von einem jährlich konstanten Gewinn vor Steuern von EUR 200.000 aus.

3.3. Aufnahme eines Darlehens

Um den Kauf der GmbH zu finanzieren, nehmen wir an, dass der gesamte Kaufpreis durch Aufnahme eines Bankdarlehens fremdfinanziert geschehen soll. Also beträgt das Bankdarlehen ebenfalls EUR 1.000.000, wobei wir auf den Einfluss etwaiger Agios oder Disagios verzichten.

3.4. Verzinsung des Darlehens

Unabhängig vom betrachteten Modell gehen wir von einer Verzinsung des Darlehens zu einem Zinssatz von 6 % aus. Dabei lassen wir einfachheitshalber die tatsächliche Tilgung bei der Verzinsung außen vor und gehen stattdessen von einer einheitlichen Zinsleistung über den Tilgungszeitraum aus.

3.5. Tilgung des Darlehens

Apropos Tilgungsrate: Wir wollen die Tilgung so hoch wie möglich gestallten. Infolge der Einflüsse durch die unterschiedliche Besteuerung kommt es dann zu ganz unterschiedlichen jährlichen Tilgungsraten, was somit auch ganz unterschiedliche Dauern bei der Rückzahlung des Darlehens bedeutet. Je schneller also die Rückzahlung des Darlehens erfolgt, desto besser. Die Tilgungsrate ist somit ein Gradmesser für den steuerlichen Vorteil des jeweiligen Modells.

3.6. Besteuerung des Gewinns

Natürlich geht es in unserem Beitrag in erster Linie um die Besteuerung des Gewinns der zu erwerbenden GmbH. Hierzu müssen wir zunächst die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer betrachten. Während die Körperschaftsteuer deutschlandweit einheitlich erhoben wird, sind bei der Gewerbesteuer mitunter deutliche Unterschiede in Abhängigkeit vom Standort der GmbH möglich, denn die Hebesätze zur Gewerbesteuer werden von den jeweiligen Gemeinden selbst bestimmt. Wir gehen einfach von einer durchschnittlichen Besteuerung von jeweils 15 % Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer aus.

Bei der Gewerbesteuer verzichten wir auch auf die Hinzurechnung von Zinsen. Diese Vereinfachung unserer Berechnungsmodelle hat nämlich keinen Einfluss auf die Vergleichbarkeit der Ergebnisse.

Weiterhin hat der Inhaber der GmbH die an ihn fließende Gewinnausschüttung per Kapitalertragsteuer zu versteuern. Diese beträgt einheitlich 25 %. Alle weiteren Steuern im Zusammenhang mit der GmbH, wie etwa die Grundsteuer, bleiben zur Vereinfachung unserer Modelle außer Ansatz.


4. Privatkauf, Share-Deal und Asset-Deal im Vergleich

4.1. Der Privatkauf einer GmbH

4.1.1. Erläuterungen zur Bestimmung der Tilgungsrate

Nach dem Kauf der GmbH durch unsere hypothetische Privatperson kommt die von ihr erwartete erste jährliche Gewinnausschüttung auf sie zu. Diese soll dann, so, wie wir es einleitend festgelegt haben, zu 100 % zur Tilgung des Darlehens verwendet werden. Allerdings müssen zuvor noch Anteile der Gewinnausschüttung für Steuern und Zinsen reserviert werden.

Bei der Besteuerung ist zunächst die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer zu ermitteln und abzuführen. Sie betragen jeweils EUR 30.000, was einer Steuerlast auf Seiten der GmbH von EUR 60.000 entspricht. Vom ursprünglichen Gewinn verbleiben somit EUR 140.000, die an die Privatperson ausgeschüttet werden. Dabei kommt es zur Besteuerung im Rahmen der Kapitalertragsteuer mit einem Steuersatz von 25 %. Der steuerliche Abzug beträgt hiebei also EUR 35.000. Unser privater Investor erhält vom GmbH-Gewinn somit lediglich EUR 105.000 ausgezahlt. Nach Abzug der Zinsen in Höhe von EUR 60.000 verbleiben lediglich EUR 45.000 zur Tilgung des Darlehens. Bei dieser festen jährlichen Tilgungsrate wird die Bank folglich etwas mehr als 22 Jahre bis zur vollständigen Tilgung warten müssen.

4.2. Share-Deal mit anschließender Verschmelzung: das Debt-Push-Down-Modell

4.2.1. Gründung einer Holding-GmbH

Wie schon einleitend ausgeführt einigen sich Verkäufer und Käufer bei diesem Modell auf einen Share-Deal, mit dem die GmbH verkauft werden soll. Außerdem gründet der Käufer für diesen Zweck im Vorfeld eine Holding-GmbH. Tatsächlich ist dann diese Holding-GmbH sowohl Darlehensnehmer als auch Erwerber der GmbH.


Unser Video: Holding GmbH

Im Video erklären wir Ihnen wie Sie durch die Gründung einer Holding GmbH erhebliche Steuervorteile nutzen können.

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4.2.2. Verschmelzung der Holding-GmbH mit der erworbenen Tochter-GmbH

Der Vollzug des Kaufs der GmbH durch die Holding-GmbH begründet ein Mutter-Tochter-Gesellschaftsverhältnis zwischen diesen beiden Gesellschaften. Dies soll jedoch nur von kurzer Dauer sein, denn schließlich sollen sie ja miteinander verschmelzen, sodass nur eine GmbH übrig bleibt. Ob hierbei eine Aufwärtsverschmelzung oder Abwärtsverschmelzung günstiger ist, hängt von den individuellen Gegebenheiten ab, die wir hier jedoch außer Betrachtung lassen wollen.

An dieser Stelle richten wir Ihr Augenmerk auf die Tatsache, dass durch die Verschmelzung das von der Holding aufgenommene Darlehen nun bei der resultierenden GmbH verbleibt. Somit erreicht man, dass die erworbene GmbH gewissermaßen ihren eigenen Kaufpreis bezahlt. Damit ist auch der englischsprachige Begriff für dieses Debt-Push-Down-Modell leicht erklärt: Die Anschaffungskosten werden auf die erworbene GmbH abgewälzt.

4.2.3. Besteuerung des Gewinns

Kommen wir nun zum Gewinn. Dieser wird der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer unterworfen. Allerdings ist es dadurch, dass die GmbH den Zinsaufwand des Darlehens trägt, möglich die Zinsen gewinnmindernd bei der Berechnung der Steuern anzusetzen. In unserem Beispiel haben wir also mit EUR 60.000 Zinsen zu rechnen. Vom ursprünglichen Gewinn von EUR 200.000 unterzieht man demnach lediglich EUR 140.000 der Besteuerung mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, die zusammen einen Abzug in Höhe von EUR 42.000 bedingen. Um die Tilgung des Darlehens so rasch wie möglich zu bewirken verzichten wir auf eine Gewinnausschüttung an den GmbH-Gesellschafter. Dies erspart uns die sonst dabei anfallende Kapitalertragsteuer.

Übrigens folgt die Abschreibung der Wirtschaftsgüter sowie des Firmenwerts der erworbenen GmbH dem schon vor dem Verkauf festgelegten Muster. Der Grund hierfür ist, dass die auf den Share-Deal anschließende Verschmelzung nur als Gesamtrechtsnachfolge möglich ist. Dies bedingt eine Fortsetzung aller Rechte und Pflichten der Vorgänger-Gesellschaften. Ein Ansatz mit den Anschaffungskosten beim Share-Deal ist somit ausgeschlossen.

4.2.4. Ermittlung der Tilgungsdauer

Nach Abzug der Steuern und Zinsen verbleibt vom jährlichen Gewinn ein Betrag von EUR 98.000, der nun bei der Tilgung Verwendung findet. Damit erreichen wir eine Rückzahlung des Darlehens innerhalb von etwas mehr als 10 Jahren.

4.3. Der GmbH-Kauf per Asset-Deal

4.3.1. Abschreibung der Anschaffungskosten

Auch der Asset-Deal erfordert die Gründung einer GmbH als Vorbereitung zum Kauf der betreffenden GmbH. Nennen wir diese Neugründung doch einfach Erwerber-GmbH und die zu kaufende GmbH Aufkauf-GmbH. Anders als beim Privatkauf oder dem Share-Deal wird beim Asset-Deal nur das Wirtschaftsgut der Aufkauf-GmbH von der Erwerber-GmbH erworben. Dabei betragen die Anschaffungskosten natürlich mehr, als der eigentliche Wert der Wirtschaftsgüter beträgt. Schließlich möchte der Verkäufer ja auch den Firmenwert seiner GmbH beim Verkauf ansetzen. Das hat bei der Erwerber-GmbH zur Folge, dass die Abschreibung der Anschaffungskosten zwischen den Wirtschaftsgütern und dem sich aus dem Restbetrag ergebenden Firmenwert aufgeteilt wird. Während die Wirtschaftsgüter je nach Art über einen unterschiedlichen Abschreibungszeitraum abzurechnen sind, wird der Firmenwert hingegen über 15 Jahre abgeschrieben. Zur Vereinfachung gehen wir einheitlich von einer Abschreibung der gesamten Anschaffungskosten über 15 Jahre aus. Dies entspricht somit einer jährlichen Abschreibung in Höhe von EUR 66.667.

4.3.2. Besteuerung des Gewinns

Um den zu versteuernden Jahresgewinn der GmbH zu ermitteln, müssen wir zunächst die Abschreibung und den Zinsaufwand abziehen. In unserem Beispiel ziehen wir also EUR 60.000 Zinsen und EUR 66.667 an Abschreibungen ab. Damit verbleibt ein zu versteuernder Gewinn von EUR 73.333, von dem EUR 22.000 auf Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer entfallen. Damit die Tilgung des Darlehens in möglichst kurzer Zeit vollzogen ist, sehen wir auch in diesem Modell von einer Gewinnausschüttung an den GmbH-Gesellschafter ab.

4.3.3. Tilgung des Darlehens

Insgesamt kommen wir zu folgendem jährlichen Tilgungsbetrag: Von den EUR 200.000 Gewinn vor Steuern ziehen wir EUR 22.000 an Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie EUR 60.000 an Zinsen ab und haben dann EUR 118.000 zur Tilgung verfügbar. Bei dieser Tilgungsrate dauert es kaum mehr als achteinhalb Jahre, bis das Darlehen abgezahlt ist.


5. Share-Deal und Asset-Deal im direkten Vergleich

Bei unserer Schlussbetrachtung fällt natürlich als erstes der enorme steuerliche Vorteil, den sowohl Share-Deal als auch Asset-Deal gegenüber dem privaten Kauf der GmbH genießen. Auf den zweiten Blick ist auch ein steuerlicher Vorteil des Asset-Deals gegenüber dem Share-Deal offenbar. Dies gilt sogar, obwohl wir hierbei den Vorteil einer geringeren Zinslast durch die höhere Tilgung unerwähnt lassen.

Allerdings muss man hierbei auch beachten, dass es im Rahmen der Verkaufsverhandlungen mit dem Veräußerer immer auch darauf ankommt, ob man die eigene Position erfolgreich vertreten kann. Da der Share-Deal aus steuerlichen Gründen insbesondere für den Veräußerer der GmbH attraktiv ist, kann es durchaus dazu kommen, dass der Erwerber letztendlich auf den für ihn vorteilhafteren Asset-Deal verzichtet. Möglicherweise ist für ihn damit auch eine Minderung des Kaufpreises auf dem Verhandlungsweg erreichbar, sodass die involvierten Verhandlungspartner das für sie jeweils beste Ergebnis erzielen.

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