Besteuerung von Earn-Out-Zahlungen – neues BFH-Urteil

Der BFH beschäftigte sich in seinem Urteil (IV R 9/21) vom 09.11.2023 mit der Besteuerung von sogenannten Earn-Out-Zahlungen. Dabei schloss er sich mit seiner Auffassung der früheren Rechtsprechung an. Die Zahlung von gewinn- oder umsatzabgängigen Kaufpreisvergütungen, die weder dem Grunde, noch der Höhe nach feststehen, sind demnach zwingend als nachträgliche Betriebseinnahmen gemäß § 15 Absatz 1 in Verbindung mit § 24 Nummer 2 EStG zu erfassen. Im Folgenden geben wir Ihnen einen Überblick über die Folgen des Urteils und die Auswirkungen auf die Besteuerungspraxis.

Inhaltsverzeichnis

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1. Besteuerung von Earn-Outs – Einleitung

Im Rahmen der Transaktionspraxis wird neben einem festen Kaufpreisbestandteil oftmals auch eine variable Vergütung vereinbart. Diese ist an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft. Die Regelungen über variable Kaufpreisvergütungen trifft man dabei über sogenannte „Earn-Out-Klauseln“ im Kaufvertrag. Unabhängig von dem am Verkaufsstichtag zu zahlenden Basiskaufpreis sind die variablen Anteile erst mit Eintritt der vereinbarten Bedingungen zahlbar. Die Leistungspflicht knüpft hierbei in der Regel an erfolgsabhängige Kenngrößen an, wie zum Beispiel Umsatz oder Gewinn des Unternehmens. Die Vereinbarung kann aber auch an reale Größen gebunden sein. Beispiele hierfür sind die erfolgreiche Markteinführung eines neuen Produktes oder die Erreichung einer bestimmten Kundenzahl. Der Zeitraum der Vereinbarung (Earn-Out-Periode) kann hierbei zwischen wenigen Monaten und mehreren Jahren variieren. All dies hat somit indirekten Einfluss auf die Besteuerung des Earn-Outs.

2. Neues BFH-Urteil zur Besteuerung von Earn-Outs

Der BFH stellte in seinem Urteil (IV R 9/21) vom 09.11.2023 klar, dass gewinn- und umsatzabhängige Kaufpreisvergütungen für die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils als nachträgliche Betriebseinnahmen im Sinne des § 15 Absatz 1 in Verbindung mit § 24 Nummer 2 EStG zu versteuern sind. Er folgte insoweit seiner Entscheidung aus dem Jahr 2002 und bekräftigte die dort genannten Entscheidungsgründe. Sofern ein Earn-Out weder dem Grunde noch der Höhe nach im Veräußerungszeitpunkt feststeht, erfasst man die Zahlungen im Rahmen der Besteuerung zwingend als nachträgliche Betriebseinnahmen. Dies lässt sich vor allem auf die Bewertungsschwierigkeiten der Raten zurückführen. Schließlich kann man den Barwert nur schätzweise bestimmen.

3. Auswirkungen des BFH-Urteils auf die Besteuerung von Earn-Outs

Im Rahmen von Unternehmensverkäufen besteht daher grundsätzlich die Möglichkeit, die Earn-Out-Klauseln in den betreffenden Kaufverträgen anzupassen, um so die gewünschte Besteuerung zu erreichen. So kann es zum einen sinnvoll sein, den Veräußerungsgewinn auf den Zeitpunkt der Veräußerung zurück zu beziehen, um so die Begünstigungen der §§ 16 Absatz 4, 34 Absatz 1, 3 EStG in Anspruch nehmen zu können. Andererseits kann eine Verteilung des Kaufpreises für den Veranlagungszeitraum der Veräußerung eine progressionsmildernde Wirkung haben.

Für die Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften durch eine Kapitalgesellschaft sind die genannten Grundsätze ebenfalls anzuwenden. Durch die Begünstigung des § 8b Absatz 2 KStG kommt dem allerdings grundsätzlich keine Relevanz zu. Hierbei war es in der Vergangenheit fraglich, ob die Steuerfreistellung des Veräußerungsgewinns auch auf nachträgliche Kaufpreisvergütungen im Rahmen einer Earn-Out-Vereinbarung anwendbar sind, oder ob die daraus resultierenden Gewinne vollständig der Besteuerung unterliegen. Für diesen Fall entschied der BFH allerdings bereits 2018 zugunsten der Anwendbarkeit des § 8b Absatz 2 KStG.

4. Besteuerung von Earn-Out-Zahlungen – Fazit

Bei der Besteuerung von Earn-Out-Zahlungen bekräftigte der BFH die bereits bestehende Meinung in der Rechtsprechung bezüglich dem Grunde und der Höhe noch unbestimmter Earn-Out-Zahlungen. Eine Behandlung der betragsmäßig festgelegten Earn-Outs ließ dieser allerdings ausdrücklich offen. Zwar reagierte das Finanzministerium Schleswig Holstein und gibt in der Besteuerungspraxis klare Leitlinien vor, allerdings kann abschließende Rechtssicherheit erst durch eine Entscheidung des BFH erlangt werden. Um die bestehenden Risiken zu umgehen und die steuerlichen Begünstigungen für Unternehmensverkäufe bestmöglich zu nutzen, ist daher in jedem Fall eine genaue steuerliche Prüfung zu empfehlen, sodass hierbei eine optimale Gestaltung getroffen werden kann.

Sollten auch Sie Beratungsbedarf zur Besteuerung von Earn-Outs bei einem geplanten Verkauf Ihres Unternehmens haben, kontaktieren Sie uns frühzeitig. Wir freuen uns darauf, sie zu betreuen.

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