Viele Menschen, die sich mit der Absicht tragen ein Unternehmen zu gründen, fragen sich nach der dazu passenden Rechtsform. Eine Möglichkeit dabei ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz, die GmbH. Doch was genau steckt dahinter und welche Voraussetzungen bei der Gründung der GmbH gilt es zu beachten? Wie ist die Dauer für die Eintragung im Handelsregister, welches Kapital ist aufzubringen und was kostet die GmbH-Gründung für Notar und Steuerberater? Wir schildern Ihnen das Wesen und den Ablauf mit allen Schritten zu einer erfolgreichen Unternehmensgründung.

GmbH in Deutschland gründen: Erforderlich sind € 12.500 Kapital, wovon ca. € 1.000 Kosten für die Gründung zu entrichten sind

GmbH in Deutschland gründen: Erforderlich sind € 12.500 Kapital, wovon ca. € 1.000 Kosten für die Gründung zu entrichten sind


1. GmbH: Definition, Vorteile & Bedeutung

1.1. Handelsgesellschaft und juristische Person

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat, genau genommen, zwei Wesen. Einerseits ist sie eine Handelsgesellschaft, andererseits eine juristische Person. Eine juristische Person ist im Gegensatz zu einer natürlichen Person kein wirklich existierender Mensch. Daher kann sie auch nicht selbständig handeln, sondern benötigt dafür eine natürliche Vertretung. Diese Funktion wird deshalb vom Geschäftsführer ausgeführt. Eine juristische Person wird aber rechtlich einer natürlichen Person gleichgestellt behandelt: sie kann kaufen und verkaufen, Personal einstellen und kündigen, klagen und verklagt werden, und natürlich muss sie auch Steuern zahlen.

1.2 Großer Vorteil: Haftungsbeschränkung

Ein weiteres, wesentliches Merkmal einer GmbH ist die namensgebende Haftungsbeschränkung. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter nicht unmittelbar und uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, sondern nur mittelbar mit dem, was sie der Gesellschaft als Kapital zur Verfügung gestellt haben. Natürlich ist auch der Verlust des Stammkapitals einer GmbH – beispielsweise bei Insolvenz – kein Vergnügen, jedoch bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter davon unberührt. Bei Einzelkaufleuten und Personengesellschaft kann das hingegen schon ganz anders aussehen.

1.3. Hat die GmbH viele Steuervorteile?

Wir haben für viele Mandanten individuelle Belastungsvergleiche durchgeführt und die GmbH mit der GmbH & Co. KG verglichen. Hier können Sie Berechnungen zum Rechtsformvergleich kostenlos downloaden. Im Ergebnis zahlt eine GmbH durchschnittlich ca. 48,3 Prozent Steuern und eine GmbH & Co. KG ca. 45 Prozent.


Sie möchten eine GmbH gründen?

Unsere spezialisierten Steuerberater und Rechtsanwälte beraten Sie gerne. Rufen Sie uns unter Telefon +49 221 999 832-10 an oder schildern Sie uns Ihr Anliegen per E-Mail:


2. Voraussetzungen zur Gründung

2.1. Anzahl der Gesellschafter

Die Gründung einer GmbH ist sowohl mit einem einzelnen, als auch mit mehreren Gesellschaftern möglich. Eine rechtliche Beschränkung für ihre Anzahl besteht nicht. Allerdings ist zu bedenken, dass bei einer hohen Zahl an Beteiligten oftmals mehr unterschiedliche Meinungen zu einem Aspekt der Unternehmung zu berücksichtigen sind, als wenn nur wenige Gesellschafter darüber entscheiden müssen, oder gar nur einer.

2.2. Stammkapital: EUR 12.500 als Kapital reichen!

Um eine GmbH zu gründen bedarf es verschiedener Voraussetzungen. Die wichtigste betrifft jedoch das Stammkapital. Es beträgt laut GmbH-Gesetz mindestens 25.000,00 €. Außerdem muss das Stammkapital in vollen Euro erbracht werden; Cent-Beträge sind nicht zulässig. Das geforderte Mindeststammkapital von 25.000,00 € mag viele Interessenten vielleicht abschrecken, jedoch erwartet der Gesetzgeber lediglich, dass vor der Anmeldung der GmbH ins Handelsregister nur die Hälfte dieses Mindeststammkapital tatsächlich auf das Konto der zu gründenden Gesellschaft eingezahlt wird, also konkret 12.500,00 €. Diesen Betrag können sich die an der Gründung beteiligten Gesellschafter untereinander aufteilen, wobei jeder von ihnen mindestens ein Viertel des eigenen Anteils am Stammkapital dazu beizusteuern hat.

Ein Beispiel:

Frau Klug und Frau Fleiß möchten eine GmbH gründen. Sie einigen sich weiterhin auf ein Stammkapital von 25.000,00 €, wobei jede eine Hälfte übernehmen möchte, also 12.500,00 €. Wenn vor der Anmeldung der GmbH jede Gesellschafterin für sich das Anrecht reklamiert, nur ein Viertel ihres Anteils auf das Konto der zu gründenden GmbH zu überweisen (12.500,00 : 4 = 3.125,00; 2 x 3.125,00 = 6.250,00 < 12.500,00), wird dies nicht reichen, um die Bedingung der Mindesteinzahlung zu erfüllen. Erst ab einem Stammkapital von 50.000,00 € ist dies bei zwei Gesellschaftern möglich (25.000,00 : 4 = 6.250,00; 2 x 6.250,00 = 12.500,00).

2.3. Häufige Frage: Muss das Stammkapital auf dem Bankkonto der Gesellschaft verbleiben?

Klare Antwort: Nein. Das Stammkapital ist vielmehr als „Startkapital“ zu verstehen und kann nach der Gründung durch die Gesellschaft investiert werden. Die erste Überweisung wird in der Regel an den Notar erfolgen, weil die GmbH in der Regel laut Gesellschaftsvertrag ihre Gründungskosten selbst zu tragen hat.

2.4. Sacheinlagen

Außer Geld- sind aber auch Sacheinlagen zur GmbH-Gründung zulässig (z.B. Haus, Auto, Patente), bedürfen jedoch eines speziellen Sachgründungsberichts. Darin wird unter anderem bestätigt, dass der Wert der Sacheinlagen nicht überhöht angesetzt wurde, sondern tatsächlich angemessen ist.

2.5. Exkurs: Kann ich auch eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen?

Wem die finanzielle Hürde bereits zu hoch erscheinen mag, braucht sich aber nicht gleich von dieser Idee zu verabschieden. Alternativ zur vollwertigen GmbH gibt es nämlich auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Um eine solche Gesellschaft zu gründen, ist ein Stammkapital von lediglich einem Euro nötig. Dieses ist allerdings in voller Höhe auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen, Sacheinlagen sind hingegen ausgeschlossen. Eine solche „Mini-GmbH“ oder auch „1 Euro-GmbH“ trägt statt des Firmenzusatzes GmbH die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Außerdem besteht die gesetzliche Verpflichtung einen Anteil des jährlichen Gewinns in Rücklagen zu setzen, die im Laufe der Zeit dazu führen sollen, dass aus dieser „Mini-GmbH“ eine Vollwertige wird.

2.6. Gesellschaftsvertrag

2.6.1. Individueller Gesellschaftsvertrag

Die wichtigste Grundlage zur Gründung einer GmbH ist der Gesellschaftervertrag. Ihn aufzusetzen bedeutet, dass man sich über das Ziel der Unternehmung und die Regeln der Gesellschafter untereinander einig ist. Mit dem Vertrag legt man auch die Regeln fest, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gelten sollen (z.B. Name, Sitz und Gegenstand des Unternehmens, das Stammkapital und die Geschäftsanteile der Gesellschafter). Er muss notariell beurkundet werden. Der Notar reicht diesen, von allen Gesellschaftern unterschriebenen Vertrag zusammen mit einer Gesellschafterliste zur Anmeldung ins Handelsregister ein.

2.6.2. Musterprotokoll

Es gibt noch einen zweiten Weg, eine GmbH zu gründen, nämlich durch Verwendung des sogenannten Musterprotokolls. Dieses ist ein vorgefertigtes Formular, das nur noch mit den dazu nötigen Daten ausgefüllt werden muss, um als Alternative zu Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste anerkannt zu werden. Es ist als Anhang dem GmbH-Gesetz beigefügt und somit rechtsgültig. An die Verwendung des Musterprotokolls sind jedoch verschiedene Bedingungen geknüpft. So dürfen nicht mehr als drei Gesellschafter an der GmbH beteiligt sein und diese darf auch nur von einem Geschäftsführer vertreten werden. Einschränkend ist auch das Verbot von Regelungen, die vom Gesetz abweichen sollen. Der Vorteil des Musterprotokolls gegenüber dem Gesellschaftsvertrag liegt in den geringeren Kosten, die bei seiner Verwendung anfallen.

2.7. Geschäftsführer

Wichtig ist auch, dass mindestens ein Geschäftsführer bestellt wird, der die GmbH nach außen vertritt. Ein Geschäftsführer muss eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Er darf nicht von Rechtswegen einem Verbot zur Ausübung der Tätigkeit unterliegen. Eine Verurteilung wegen gewisser Straftaten (z.B. Insolvenzverschleppung, Verstöße gegen das Aktiengesetz u.a.) ist ebenfalls ein rechtlicher Ausschlussgrund.


3. Ablauf der Gründung: 5 Schritten

3.1. Schritt 1: Klären Sie die Inhalte für den Gesellschaftsvertrag

Wie soll die GmbH heißen (Firmenbezeichnung)? Was soll der Geschäftszweck der Gesellschaft sein? Wer ist Gesellschafter und wer ist Geschäftsführer?

Wenn die Gesellschaft durch zwei oder mehrere Gesellschafter gegründet wird, sollten Sie weitere Regelungen zu den Kündigungsmöglichkeiten, Erbfolge und Abfindungsbedingungen in den Gesellschaftsvertrag der GmbH aufnehmen.

Wenn Sie Fragen hierzu haben, sprechen Sie uns gerne an. Wir haben für diese Punkte ein Formblatt, welches wir Ihnen gerne zusenden. Außerdem bieten wir Ihnen zu allen Punkten des Gesellschaftsvertrag eine fundierte Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte.

3.2. Schritt 2: Gesellschaftsvertrag erstellen lassen

In der Regel machen Sie einen Termin bei einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, um von diesem den Gesellschaftsvertrag erstellen zu lassen. Wenn Sie hingegen nur eine „kleine“ GmbH ohne besondere gesellschaftsvertragliche Regelungen gründen wollen, reicht in der Regel auch das Musterprotokoll.

Neben der individuellen Erstellung von Gesellschaftsverträgen, bietet unsere Kanzlei für Neumandate auch eine Gründungspauschale an. Das bedeutet, dass wir Sie in einem Ersttermin umfassend beraten und dabei auch alle steuerlichen Besonderheiten der GmbH eruieren. Anschließend erstellen wir zusammen mit unserem kooperierenden Notariat einen GmbH-Gesellschaftsvertrag für Sie, inklusive Mandel und Geschäftsführerbestellung. Hierfür entsteht eine Honorarpauschale in Höhe von EUR 490,00 zzgl. Umsatzsteuer. Diesen Vorzugspreis bieten wir jedoch nur für Klienten an, die anschließend mit der GmbH auch Mandanten bei uns werden, das heißt, die GmbH laufend bei uns beraten lassen (Finanzbuchhaltung, Bilanzen, Steuererklärungen). Sprechen Sie uns hierauf gerne an.

3.3. Schritt 3: Notartermin

Anschließend erfolgt der Notartermin, bei dem grundsätzlich alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich erscheinen müssen. Bitte denken Sie hier an Ihren Personalausweis.

3.4. Schritt 4: Eröffnung Bankkonto

Nach diesem Notartermin erhalten Sie die unterzeichneten Gründungsdokumente zugesandt. Damit können Sie bei jeder Bank und Sparkasse ein Bankkonto auf die „GmbH in Gründung“ (kurz: GmbH i.G.) eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Infolge dessen erhalten Sie einen Einzahlungsbeleg, den Sie bitte dem Notar übergeben, damit dieser die Gesellschaft nun zum Handelsregister anmelden kann.

3.5. Schritt 5: Anmeldung der GmbH zum Handelsregister

Die Anmeldung ins Handelsregister erfolgt nach erfolgreicher Prüfung der Voraussetzungen durch das Amtsregister, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz haben soll. Dies ist nur durch die Geschäftsführer möglich – die Gesellschafter haben ab diesem Zeitpunkt keinen weiteren Einfluss auf die Beziehungen der GmbH gegenüber Dritten. Erst mit diesem Schritt entsteht die GmbH. Alle Handlungen, die von den Gesellschaftern im Vorfeld der Gründung im Namen der Gesellschaft unternommen wurden – man spricht dabei von einer GmbH in Gründung – haben die handelnden Personen selbst zu vertreten.

Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Dadruch enfällt der Zusatz „in Gründung„. Gleichzeitig wird auch die Haftungsbeschränkung wirksam.


4. Dauer der GmbH-Gründung

Die Vorarbeiten liegen in Ihren Händen. Wenn Sie die Inhalte des GmbH-Gesellschaftsvertrags kurzfristig abstimmen können, kalkulieren Sie bitte 1-2 Wochen Vorlaufzeit für den Notartermin. Nach dem Termin beim Notar vergeht meistens noch 1 Woche für die Errichtung des Bankkontos und die Übersendung des Einzahlungsbelegs an das Notariat. Mit einem Trick geht das auch innerhalb von einem Tag; sprechen Sie uns gerne an. Die Eintragung beim Handelsregister in Bonn und Köln dauert in der Regel ca. 2 Wochen.

Insgesamt können Sie die GmbH also in ca. 4 Wochen gründen.


5. Kosten der GmbH-Gründung

Der Großteil der Kosten zur Gründung einer GmbH entfällt auf die Leistungen des Notars. Feststehend sind dabei die Kosten, die mit der Erstellung des Gesellschaftervertrags beziehungsweise des Musterprotokolls verbunden sind sowie jene, die mit der Anmeldung ins Handelsregister einhergehen. Dabei unterliegen einige der Kosten gesetzlichen Vorgaben, sind somit fix, andere hingegen werden vom jeweiligen Notar selbst festgelegt (z.B. Kosten für Kopien und Ausdrucke).

Weiterhin sind Gebühren beim Amtsgericht und beim Gewerbeamt zu berücksichtigen. Ebenso wie die Notarkosten variieren auch diese in Abhängigkeit von der Wahl des Gesellschaftsvertrags beziehungsweise des Musterprotokolls, der Anzahl der Gesellschafter (einer oder mehrere) und ob bei der Gründung auch Sacheinlagen eingebracht werden sollen. All diese Kosten können, nach Vorabsprache der Gesellschafter, bereits durch das Stammkapital beglichen werden. Dies ist auch sinnvoll, da es sich dabei um Aufwand handelt, der den zu versteuernden Gewinn mindert.

Nach den Gebührenordnungen 2019 enstehen für das Gründen einer GmbH mit beispielsweise EUR 25.000 Stammkapital ca. EUR 570 für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zzgl. EUR 150 für die Anmeldung zum Handelsregister und EUR 150 für die Eintragung ins Handelsregister. Damit betragen die Kosten für die Gründung der GmbH rund EUR 900 netto zzgl. möglichen Beratungskosten im Voraus.


6. Honorar des Steuerberaters

Wer sich nicht ganz sicher ist, wie er sein Unternehmen gründen soll, kann sich im Vorfeld bei einem Steuerberater informieren lassen. Dabei richten sich die Kosten hierfür nach der gesetzlich verbindlichen Steuerberatergebührenverordnung und belaufen sich, je nach Umfang der Gründungsberatung, zwischen 190,00 € (Erstgespräch für Privatpersonen) und ca. 10.000,00 € (umfangreiche Beratung inkl. Vertragserstellung), jeweils zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer. Bedenkt man dabei die Tragweite einer solchen Zukunftsentscheidung, sind diese Kosten sicherlich eine gute Investition, ein Eckstein für den erfolgreichen Start des Unternehmens.

Die Vergütung der laufenden Steuerberatung ist ebenfalls in der Steuerberatergebührenverordnung geregelt und somit grundsätzlich bei jedem Steuerberater identisch.


Steuerberater & Anwälte für die Gründung einer GmbH

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei Unternehmensgründungen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Fachreferent beim Steuerberaterverband für den Rechtsformvergleich

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zum Rechtsformvergleich gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:

 


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