UK-Limited und Brexit: Grenzüberschreitende Verschmelzung hilft!

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Schon im März 2019 ist mit dem Vollzug des „Brexit“ zu rechnen. Trotz vorhergesehener Übergangsphase bis zum Jahr 2020, steht der EU-Austritt des Vereinigten Königreiches vor der Tür. Es besteht also Handlungsbedarf für die Limited Companies by Shares (Ltd) mit Verwaltungssitz in Deutschland. Danach wird die UK-Limited in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaft anerkannt. Hieraus ergeben sich erhebliche steuerrechtliche und haftungsrechtliche Folgen.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten der Umwandlung der UK-Limited in eine deutsche GmbH spezialisiert. Dabei betrachten wir nicht starr nur die grenzüberschreitende Verschmelzung, sondern beraten auch zu mehreren alternativen Gestaltungen. Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir mehrere Beträge zu diesem Thema publiziert:


Datum	Thema
24. August 2018	UK-Limited und Brexit: Grenzüberschreitende Verschmelzung hilft! (dieser Beitrag)
1. November 2018	Folge des Brexit 2019: Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt!
4. November 2018	Verschmelzung nach Anteilstausch verletzt Sperrfrist bei GmbH & Limited
30. November 2018	Limited-Umwandlung nach Brexit: Vermeiden Sie diese 5 Fehler!
6. Dezember 2018	Kurzfristige Lösungen: Limited in GmbH umwandeln (6 Möglichkeiten)
29. Januar 2019	Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt nach dem Brexit!
15. März 2019	Brexit-Steuerbegleitgesetz – Kann die UK-Limited noch gerettet werden?
11. April 2019	Brexit-Verlängerung bis 31.10.2019: Verschmelzung der Limited auf GmbH wieder möglich!

1. Limited: Probleme durch den „Brexit“

Zum Einen wird durch den Wechsel die Haftungsbeschränkung der englischen Limited aufgelöst. Die Gesellschafter haften anschließend wieder mit ihrem persönlichen Vermögen. Darüber hinaus entfallen viele steuerliche Privilegien für Kapitalgesellschaften wenn die Limited nach dem Praxis als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen einzustufen ist. Darüber hinaus führt der Brexit zur Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven.

In einem neueren Beitrag haben wir bereits die Folgen des Brexit für die Limited ausführlich dargestellt. Ebenfalls haben wir die fünf häufigsten Fehler bei der Limited-Umwandlung erklärt.

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Brexit?

Unsere Kanzlei hat sich hierauf besonders spezialisiert. Vereinbaren Sie jetzt Ihren Beratungstermin mit unseren Steuerberatern und Rechtsanwälten:

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2. Die Lösung: Grenzüberschreitende Verschmelzung der UK-Limited auf eine deutsche GmbH

2.1. Was ist eine „grenzüberschreitende Verschmelzung“?

Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung handelt es sich um die steuerrechtlich günstigste Umwandlungsmethode, wobei auch die Minimierung des Risikos im Vordergrund steht. Bei dieser Art der Verschmelzung überträgt man das Gesamtvermögen einer Gesellschaft (UK-Ltd.) auf eine anderen Gesellschaft (D-GmbH). Dabei bildet das Vermögen der übertragenden Limited das Stammkapital der übernehmenden GmbH.

2.2. Wie verläuft die Umwandlung in eine deutsche GmbH ab?

Dazu wird die grenzüberschreitende Verschmelzung der Limited wie folgt vollzogen:

Notarielle Gründung einer deutschen GmbH
Anmeldung der Verschmelzung im deutschen Handelsregister
Anmeldung der Verschmelzung im englischen Handelsregister
Durchführung der operativen Schritte der Verschmelzung durch den Steuerberater

Dieser Vorgang nimmt erfahrungsgemäß etwa 7 bis 8 Monate in Anspruch. Wer sich nun für die grenzüberschreitende Seitwärtsverschmelzung entscheidet, sollte noch innerhalb der nächsten Monate aktiv werden. Dadurch können die negativen steuerlichen Folgen des „Brexit“ vermieden werden.

Dass momentan noch kurzfristige Verschmelzungen möglich sind, haben wir in einem anderen Beitrag dargestellt. Auch haben wir alle kurzfristigen Alternativen zur Verschmelzung (6 Gestaltungsmodelle) für Sie zusammengefasst.

2.3. Achtung Finanzverwaltung: So umgehen Sie die sieben Jahre Sperrfrist!

Viele UK-Anwälte empfehlen die Einbringung der UK-Gesellschaft in die neue GmbH. Erst anschließend soll die Verschmelzung vollzogen werden. Auch wenn dies in Großbritannien einfacher ist, gewährt das Finanzamt die Steuerneutralität für die Kombination aus beiden Umwandlungsvorgängen nicht. Nach Ansicht des Bundesministeriums der Finanzen darf nach der Einbringung nämlich für eine Sperrfrist von 7 Jahren keine Verschmelzung vorgenommen werden. Diese Auffassung hat der BFH im Januar 2018 bereits bestätigt.

Aber hierfür haben wir eine Lösung, die zugleich auch 1/3 der Notargebühren spart. Lesen Sie hier unseren Artikel zu Umwandlung der Limited mit alternativen Gestaltungen.

3. Alternativen zur Umwandlung: Grenzüberschreitende Formwechsel

Neben einer Verschmelzung kann auch eine grenzüberschreitende Formwechsel in Betracht kommen. Dies hat der EuGH bereits entschieden, ist aber in der Praxis überwiegen unerprobt. Die Entscheidung welche Umwandlungsmöglichkeit in Anspruch genommen wird, ist vom Einzelfall abhängig. Gerne prüfen unsere Berater welches Umwandlungsmodell für Ihre Limited geeignet ist.

Steuerberater für Limited-Verschmelzungen

Die Kanzlei JUHN PARTNER hat sich besonders auf das internationale Steuerrecht spezialisiert und betreut aktuell mehrere Umwandlungen von Limiteds in deutsche GmbHs. Dazu steht Ihnen die Steuerkanzlei in Köln mit zwei Steuerberatern und zwei Fachanwälten für Steuerrecht bei Ihren Fragen zu grenzüberschreitenden Umwandlungen gerne zur Verfügung. Darüber hinaus können bei besonders komplexen Fällen unser kooperierender UK-Solicitor hinzugezogen werden. Auch können wir Ihre Umwandlung bei unserem kooperierenden Notar vornehmen lassen, der bereits viele grenzüberschreitende Verschmelzungen für uns erfolgreich durchgeführt hat. Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz: