GmbH-Erwerb durch eine Holding

mit Vorteil bei der Darlehenstilgung

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GmbH-Erwerb durch eine Holding mit Vorteil bei der Darlehenstilgung

Wenn Sie beabsichtigen eine GmbH zu erwerben, indem Sie ein Bankdarlehen aufnehmen, dann empfehlen wir Ihnen, hierzu eine Holding zu gründen. Denn anders als eine Privatperson ist es der Holding möglich, die Zinskosten für das Darlehen steuersenkend zu nutzen. Auf diese Weise kann eine höhere Tilgung des Darlehens erfolgen, sodass die Holding deutlich schneller die Rückzahlung des Darlehens vornehmen kann, als es einer Privatperson möglich wäre. Dabei bezieht die Holding die finanziellen Mittel, um sowohl die Darlehenszinsen als auch die Tilgung zu leisten, ausschließlich aus dem laufenden Gewinn der erworbenen GmbH. Hierzu ist es lediglich nötig, dass die Holding mit der erworbenen GmbH eine Organschaft begründet. Dadurch erfolgt die Besteuerung der Gewinne der GmbH auf Ebene der Holding als Organträger.

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1. Die Ausgangslage zum GmbH-Erwerb

Angenommen, Sie erhalten die Gelegenheit, eine auch langfristig rentable GmbH zu erwerben. Sogar wenn Sie zum Erwerb der GmbH ein Darlehen bei einer Bank aufnehmen müssten, würde es sich lohnen, sie zu kaufen. Doch wie stellt man das richtig an? Natürlich können Sie persönlich mit den Anteilseignern einen Kaufvertrag aushandeln und so zum alleinigen Eigentümer an der GmbH werden. Doch ist dieses Vorgehen auch steuerlich für Sie von Vorteil? Selbst wenn ein Asset-Deal aufgrund der Vorgaben der Veräußerer keinen gangbaren Weg darstellt, gibt es eine Möglichkeit, um den Erwerb für Sie möglichst günstig zu gestallten. Und damit meinen wir, dass der laufende Gewinn der GmbH sowohl zur Leistung der Zinszahlungen als auch der Tilgung des Kredits ausreicht. Mehr noch, stellen Sie sich vor, dass das Darlehen in einer relativ kurzen Zeit zurückbezahlt werden könnte. Wer würde sich eine solche Gelegenheit wohl entgehen lassen wollen? Und jetzt fragen Sie sich, wie das gehen soll? Das möchten wir Ihnen nun anhand eines Vergleichs mit einer herkömmlichen Herangehensweise aufzeigen.


2. Rahmenbedingungen zu unseren Rechenexempeln

Um Ihnen zu zeigen, wie Sie durch geschickte Vorbereitungen den GmbH-Erwerb für sich mit dem größten Steuer-Sparpotential ausstatten können, verwenden wir in den beiden zu vergleichenden Rechenmodellen die gleichen Vorgaben. Dabei gehen wir bei der zu erwerbenden GmbH von einem konstanten jährlichen Gewinn vor Steuern von EUR 100.000 aus. Auf dem freien Markt kann man für eine solche GmbH einen Verkaufspreis von etwa EUR 1.000.000 erwarten. So wollen auch wir das in unseren Beispielen handhaben. Außerdem gehen wir davon aus, dass der Erwerber, den wir einfach Herrn Meier nennen wollen, alleinstehend und konfessionslos ist. Zur Finanzierung des Kaufpreises soll ein Bankdarlehen über die gesamte Summe aufgenommen werden, für das die Bank 3 % Zinsen fordert. Außerdem soll die Tilgung so rasch als möglich erfolgen. Ein letzter Punkt betrifft die Gewerbesteuer: Wir gehen in unseren beiden Beispielen von einem Standort aus, in dem die Gemeinde einen durchschnittlichen Hebesatz ansetzt. Damit liegt der jährliche Anteil der Gewerbesteuer am Gewinn bei 15 %.

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3. Das herkömmliche Modell: der private GmbH-Erwerb

Schließlich ist Herr Meier soweit. Er hat mit dem Anteilseigner den Erwerb der GmbH per Share-Deal für einen Preis von EUR 1.000.000 vereinbart und seine Bank davon überzeugt, ihm die Summe in Form eines Ratenkredits zu überlassen. Der Kauf der GmbH ist perfekt.

3.1. Auszahlung der Dividende

Wie erwartet, fällt der Gewinn zum Ende des Geschäftsjahres mit einem Plus von EUR 100.000 aus. Doch bevor Herr Meier eine Gewinnausschüttung davon erhält, muss die GmbH zunächst noch Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von jeweils ca. 15 % darauf entrichten. Also bleiben Herrn Meier EUR 70.000, die als Dividende an ihn ausgeschüttet werden. Allerdings ist auch dies mit Steuern verbunden. Genauer gesagt kommt hier die Kapitalertragsteuer zur Anwendung, sodass 25 % sowie ein Solidarzuschlag von 5,5 % auf diese Summe einbehalten und an den Fiskus abgeführt werden. Letztlich ist die an Herrn Meier ausgezahlte Dividende wie folgt zu berechnen:

Kapitalertragsteuer: EUR 70.000 x 25 % = EUR 17.500

Solidaritätszuschlag: EUR 17.500 x 5,5 % = EUR 962,50

Summe: EUR 17.500 + EUR 962,50 = EUR 18.462,50

Auszahlung: EUR 70.000 – EUR 18.462,50 = EUR 51.537,50

3.2. Zinsleistung und Tilgung

Herr Meier soll nun von diesem ihm zur Verfügung stehenden Betrag sowohl die Zinsen für den Kredit zahlen als auch die Tilgung leisten. Bei dem vereinbarten Zinssatz, der dem marktüblichen Rahmen entspricht, ist mit einer jährlichen Zinslast von EUR 1.000.000 x 3 % = EUR 30.000 zu rechnen. Das heißt also, dass von dem ausgeschütteten Nettogewinn lediglich etwa EUR 21.000 zur Tilgung verwendet werden können. Bei einer solchen Tilgungsrate von jährlich EUR 21.000 braucht Herr Meier also etwas mehr als 46 Jahre, um den Kredit zurück zu bezahlen.


4. Unser Finanzierungsmodell: Gründung einer Holding zum GmbH-Erwerb

Wenn Herr Meier vor dem Erwerb der GmbH mit uns gesprochen und unseren Rat angenommen hätte, wäre er so vorgegangen: Er hätte eine Gesellschaft im Vorfeld gegründet, an der er zu 100 % beteiligt gewesen wäre. Natürlich wäre dies bevorzugt ebenfalls eine GmbH gewesen, eine UG (haftungsbeschränkt) kann aber ebenfalls in Frage kommen. Nun nimmt die Gesellschaft als Holding statt Herr Meier den Kredit auf und erwirbt somit die GmbH. Schauen wir nun, worin dann der Vorteil dieser Vorgehensweise besteht.

4.1. Gründung einer Organschaft

Zunächst wird von Beginn an eine Organschaft mit der erworbenen GmbH als Organgesellschaft und der Holdinggesellschaft als Organträger etabliert. Dazu ist ein Gewinnabführungsvertrag zwischen den beiden Gesellschaften zu schließen. Erst mit diesem Vertrag ist eine Organschaft begründet, denn er erlaubt es der Holdinggesellschaft nun, die Gewinne der erworbenen GmbH als die eigenen zu versteuern. Dadurch verlagert sich die Besteuerung von der GmbH auf die Holding-Gesellschaft als Organträger (§ 19 KStG).

4.2. Besteuerung des laufenden Gewinns

An dieser Stelle berechnen wir also die Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Hierzu setzt die Holding-Gesellschaft den Jahresgewinn von EUR 100.000 an, kann aber auch den von ihr getragenen Zinsaufwand von jährlich wie bereits oben errechnet EUR 30.000 gewinnmindernd ansetzten. Also versteuert die Holding lediglich EUR 70.000. Dabei belaufen sich die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer mit je 15 % auf eine Summe von insgesamt EUR 21.000.

4.3. Zinsleistung und Tilgung

Mit anderen Worten verbleiben vom Jahresgewinn von EUR 100.000 abzüglich der Steuern in Höhe von EUR 21,000 und der Zinsen in Höhe von EUR 30.000 noch EUR 49.000. Mit einem jährlich zur Tilgung verfügbaren Betrag von EUR 49.000 kann das Bankdarlehen in nur wenig mehr als 20 Jahren getilgt werden.


5. Vergleich der beiden Modelle zum GmbH-Erwerb

Das Ergebnis spricht für sich. Die Organschaft bietet durch die Möglichkeit, die Finanzierungskosten zum GmbH-Erwerb steuermindernd ansetzen zu können, eindeutig den größten finanziellen Vorteil. Auf diese Weise ist die Tilgung des Darlehens in etwa doppelt so schnell realisierbar, als wenn man den GmbH-Erwerb in Eigenregie durchführen würde. Interessant daran ist aber auch die Tatsache, dass man dadurch auch die Kosten für den Zinsaufwand im Grunde auf den Fiskus abwälzt. Natürlich trägt man dabei immer noch ein erhebliches unternehmerisches Risiko, doch ist dies in unserem Modell sogar noch geringer, da die Holdinggesellschaft ja als GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gegründet wurde uns daher als haftungsbeschränkt gilt. Also ist dieses Modell zum Erwerb einer GmbH dem GmbH-Erwerb von privat eindeutig überlegen.


Steuerberater für GmbH-Steuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Beim GmbH-Erwerb schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Strategische Beratung bei Kapitalgesellschaften (Erwerb eigener Anteile, disquotale Gewinnausschüttung, Organschaft, Holdingstrukturen etc.)
  3. Gründung von Holdinggesellschaften (Realisierung steuerfreier Veräußerungsgewinne, Dividendenerträge)
  4. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbH, Verkauf GmbH & Co. KG, Nutzung von Verlustvorträgen)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Fachreferent beim Steuerberaterverband für Körperschaftsteuerrecht

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen das Update zu unserer Präsentation Beratungsempfehlungen zur Körperschaftsteuer  gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:

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