Mitarbeiterbeteiligung an GmbH – Gestaltungsmodelle im Vergleich
Neben Boni, C-Shares und Phantom Shares sind direkte Mitarbeiterbeteiligungen an einer GmbH eine Möglichkeit, um besonders qualifizierte Mitarbeiter an das eigene Unternehmen zu binden. Die Frage hierbei ist, auf welche Weise diese Einbindung zum steuerlich günstigsten Ergebnis führt. Deshalb untersuchen wir im nachfolgenden Beitrag, wie sich die Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH im Wege einer Beteiligung an deren Holdinggesellschaft steuerlich auswirkt. Außerdem beschreiben wir, wie man eine solche Beteiligung strukturiert und welche Steuervorteile es bringt, wenn solche Mitarbeiter ihrerseits eine Holdinggesellschaft gründen, um mit dieser nun ihre Beteiligung an der Muttergesellschaft der operativen GmbH zu halten.
Unser Video:
Mitarbeiterbeteiligungsmodelle
In diesem Video erklären wir, welche Möglichkeiten es gibt, um Mitarbeiter steuerlich vorteilhaft an einer GmbH zu beteiligen.
Inhaltsverzeichnis
1. Mitarbeiterbeteiligung an GmbH – Einleitung
In der deutschen Wirtschaft spukt ein Gespenst: Fachkräftemangel. Es wirkt schon paradox, wenn Unternehmer weniger Sorge um die Auftragslage als vielmehr um ihre Produktionskapazitäten haben. Geeignete Mitarbeiter kann man deshalb oft kaum überbewerten. Aber ganz gleich wie lange man braucht, um eine Stelle mit einer qualifizierten Person zu besetzen, irgendwann findet man sie. Doch wie schaffen es Unternehmer, dass man die erforderlichen, ja geradezu unentbehrlichen Fachkräfte an das eigene Unternehmen dauerhaft bindet?
Auf diese Frage gibt es eine ganze Reihe an Antworten. Deshalb untersuchen wir in diesem Beitrag, wie das gelingen kann. Gleich vorweg: die Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH ist eine solche Möglichkeit. Allerdings soll es in unserem Artikel insbesondere um Gestaltungsmodelle gehen, bei denen die für ein Unternehmen gewonnenen und an dieses gebundenen Mitarbeiter Steuervorteile erzielen können. Wie Unternehmer bei ihrer Unternehmensbesteuerung besser abschneiden, haben wir ja schon in vielen anderen Beiträgen thematisiert und dargelegt, zum Beispiel in diesem:
2. Mitarbeiterbeteiligung an GmbH: diese Alternativen gibt es
Bevor wir uns der speziellen Betrachtung von Steueroptimierungsmodellen widmen, schaffen wir noch den Rahmen dazu. So sind unter anderem ganz besonders folgende Modelle zur Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH geeignet:
- Bonuszahlungen
- Phantom Shares (auch virtuelle Beteiligungen genannt)
- C-Shares
- stille Beteiligung
- Stock Options
- Ausgabe von Gesellschaftsanteilen (Mitarbeiterbeteiligung im engeren Sinne)
Die meisten Varianten gleichen sich in einer Hinsicht: Für die zu bindenden Mitarbeiter führen sie erst beim gewinnbringenden Unternehmensverkauf zum erwünschten Ergebnis. Andere Formen der Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH, bei der man schon in der Zeit vor dem Verkauf finanzielle Anreize setzt, etwa durch jährliche, leistungsabhängige Boni oder andere Zusatzleistungen, sind zwar auch denkbar, sollen aber bei unseren Betrachtungen ohne Bedeutung bleiben. Der Grund hierbei liegt darin, dass es zu diesen Anreizen nur geringes Optimierungspotential gibt. Die Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH ist in dieser Hinsicht deutlich vorteilhafter. Und das sollte man dann auch nutzen.
Um die hier vorgestellten Betrachtungen zu komplettieren, weisen wir darauf hin, dass man die zuvor erwähnten ebenso wie das gleich von uns hier vorgestellte Mitarbeiterbeteiligungsmodell als materiell bezeichnen kann. Das Gegenstück dazu stellt die immaterielle Mitarbeiterbeteiligung dar. Dabei geht es in erster Linie um Einflussnahme, die man den betroffenen Mitarbeitern gewährt. Selbstverständlich schließen sich die beiden Grundkonzepte keineswegs gegenseitig aus, sondern lassen sich beliebig kombinieren.
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3. Steueroptimierung bei Mitarbeiterbeteiligung an GmbH
Um zu verdeutlichen, welches Potential die von uns in diesem Beitrag vorgestellte Form der Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH in sich birgt, wollen wir zunächst eine Vergleichsbasis schaffen. Daher gehen wir als erstes eine ausgewählte materielle Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH beleuchten. Anschließend stellen wir Ihnen unser Gestaltungsmodell vor und vergleichen es mit diesem.
3.1. Mitarbeiterbeteiligung an GmbH mittels Bonuszahlungen
Die wohl am weitesten Verbreitete Form der materiellen Mitarbeiterbeteiligung ist die Gewährung von einmaligen Bonuszahlungen im Falle eines Unternehmensverkaufs. In den meisten Fällen sind diese anstehenden Boni ebenfalls Gegenstand der Verkaufsverhandlungen. Schließlich müssen sich Käufer und Verkäufer der GmbH darüber einigen, welche Höhe der Kaufpreis haben soll. Und somit ist indirekt auch die Höhe der für den erfolgreichen Verkauf eingeplanten Bonuszahlung von diesen Verkaufsverhandlungen betroffen.
Wenn nun der Verkaufsvorgang abgeschlossen ist und die Bonuszahlung ansteht, dann ordnet man sie steuerrechtlich den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zu. Mit anderen Worten werden sie steuerlich genauso behandelt wie das reguläre Gehalt. Deshalb findet die Anrechnung von Werbungskosten – im ungünstigsten Fall lediglich in Höhe des Arbeitnehmerpauschbetrags von EUR 1.230 – für alle Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit einmalig Anwendung. Noch ungünstiger ist allerdings, dass bei der zu erwartenden hohen Bonusauszahlung die Besteuerung zum persönlichen Steuersatz stattfindet, also mit mindestens 42 % den finanziellen Erfolg mindert. Darum versuchen wir nun zu erreichen, dass die Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH auf günstigere Weise der Besteuerung unterliegt.
3.2. Mitarbeiterbeteiligung an GmbH mittels Holdinggesellschaften
Wie so oft in unseren Artikeln lautet das Zauberwort, dass viele unserer Herausforderungen überwinden hilft, Holding. Dazu gehen wir davon aus, die GmbH, an der eine zu beteiligende Person angestellt ist, Tochtergesellschaft einer Holding ist. Dies eröffnet uns die Möglichkeit, dass man die Mitarbeiterin oder den Mitarbeiter direkt am Kapital der Muttergesellschaft beteiligt. Man erreicht dies durch eine Kapitalerhöhung, indem man als Mitarbeiter Kapital in die Holding einbringt. Dabei entspricht die Höhe der Kapitalspritze dem Anteil der Beteiligung. Die Höhe des Anteils legt man zuvor mit den Anteilseignern der Holding fest. Oft handelt es sich dabei um einen Anteil von bis zu 10 % an der Holding, was wiederum in aller Regel dem Wert des gleichen prozentualen Anteils an der GmbH entspricht.
Kommt es nun zum Verkauf der GmbH durch die Holding, dann steht der Mitarbeiterin oder dem Mitarbeiter der gleiche Anteil am Gewinn zu. Doch zunächst handelt es sich hierbei um Einkünfte aus Kapitalvermögen, die man der Holding zurechnet. Ihre Besteuerung findet auf Ebene der Holding, aufgrund des Schachtelprivilegs, mit lediglich 1,5 % statt.
Fließt nun der Gewinnanteil der Mitarbeiterin oder des Mitarbeiters als Gewinnausschüttung an sie oder ihn zu, behandelt der Fiskus dies ebenfalls als Einkünfte aus Kapitalvermögen; es fällt Kapitalertragsteuer an. In diesem Fall beträgt der Steuersatz pauschal 25 %. Im Vergleich zur Bonuszahlung ist dies schon deutlich günstiger. Allerdings ist dies ein sehr unwahrscheinliches Szenario, weil die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter ja weiterhin Gesellschafter der Holding bleibt. Dies ist aber keineswegs im Interesse der anderen Gesellschafter, die die Mitarbeiterin oder den Mitarbeiter ja nur deshalb in die Holding aufgenommen hatten, um sie oder ihn an die nun verkaufte operative GmbH zu binden. Da dieser Grund mit dem GmbH-Verkauf wegfällt, brauchen wir für die Auszahlung des Gewinnanteils eine andere Lösung
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4. Mitarbeiterbeteiligung an GmbH – Gründung einer Mitarbeiter-Holding
Die Lösung für unsere Herausforderung liegt in der Gründung einer eigenständigen Mitarbeiter-Holding. Diese Holding hält nun die Anteile, die die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter an der Muttergesellschaft der GmbH durch die Kapitalerhöhung erworben hatte.
Wenn nun der Verkauf der Tochter-GmbH stattfindet, dann könnte man annehmen, dass die nun ehemalige Muttergesellschaft den Gewinnanteil, der der Mitarbeiterin oder dem Mitarbeiter zusteht, als Dividende ausschüttet. Schließlich ist auch dies aufgrund des Schachtprivilegs nur mit einer Steuer in Höhe von 1,5 % verbunden. Allerdings müssen wir an dieser Stelle auf einige Bedingungen zum Erhalt des Schachtelprivilegs hinweisen. Denn bei der Körperschaftsteuer der Mitarbeiterholding gilt dies erst ab einer Beteiligungshöhe von 10 %. Und bei der Gewerbesteuer müssen es sogar 15 % sein. Weil wir im Rahmen einer Mitarbeiterbeteiligung aber eher mit Beteiligungsquoten im Bereich bis zu 10 % operieren, fallen wohl doch regulär Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer bei der Mitarbeiter-Holding an.
Daher gehen wir einen anderen Weg und vermeiden die Gewinnausschüttung an die Mitarbeiter-Holding. Stattdessen einigt man sich darauf, dass die Mitarbeiter-Holding ihre Beteiligung an der Muttergesellschaft an diese verkauft. Dabei beträgt der Kaufpreis in etwa der Höhe des Gewinnanteils an der verkauften operativen GmbH. Der Vorteil hierbei ist, dass im Gegensatz zur Dividendenausschüttung der Verkauf der Anteile an der Muttergesellschaft ebenfalls nur 1,5 % an Steuern verursacht. Und damit kann die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter den Gewinn in der eigenen Holding thesaurieren.
Ein weiterer positiver Nebeneffekt, der allerdings den Gesellschaftern der anderen Holding, also der ehemaligen Muttergesellschaft, zukommt, ist, dass der Mitarbeiter oder die Mitarbeiterin als Gesellschafter ausscheidet. Denn die Holding hat durch den Verkauf der Anteile durch die Mitarbeiter-Holding eigene Anteile erworben.
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5. Unser Fazit zur Mitarbeiterbeteiligung an einer GmbH
Wer nun behauptet, dass das hier vorgestellte Gestaltungsmodell recht komplex ist, dem werden wir Recht geben. Allerdings ist es auch keine leichte Aufgabe, um dieser Herausforderung gerecht zu werden. Außerdem sollte man dabei bedenken, dass die Gründung einer Mitarbeiter-Holding auch einen weiteren praktischen Nutzen enthält. Denn sollte die Mitarbeiterin oder der Mitarbeiter weiterhin für die operative GmbH unverzichtbar sein, dann wäre es logisch, wenn die neuen Anteilseigner an der GmbH der Mitarbeiter-Holding erlauben sich erneut an dieser zu beteiligen. Dazu steht wiederum eine direkte oder indirekte (mittels Holding als Muttergesellschaft) Mitarbeiterbeteiligung an der GmbH zur Wahl. Umgekehrt bedeutet dies aber auch, dass die Thesaurierung des Gewinns in der Mitarbeiter-Holding durchaus sinnvoll ist. Schließlich würde man sonst (ohne Holding) nur mit dem geringeren, weil bereits versteuerten Gewinnanteil in die neue Mitarbeiterbeteiligung an der operativen GmbH einsteigen.
Wie Sie sehen, machen wir uns sehr detailliert Gedanken, wenn wir unsere Gestaltungsmodelle entwickeln. Tatsächlich müssen unsere Gestaltungsmodelle aber auch eine gewisse Flexibilität zulassen, sodass wir sie an die individuellen Bedürfnisse unserer Mandanten anpassen können. Wenn also auch Sie erfahren möchten, wie wir Ihre Steuern ganz individuell optimieren können, dann rufen Sie uns an. Gerne vereinbaren wir einen Beratungstermin mit Ihnen, um auszuführen, wie auch Sie von unserer Expertise profitieren können.
Steuerberater für Unternehmensteuerrecht
Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung zur Steueroptimierung bei der Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften spezialisiert. Bei Mitarbeiterbeteiligungen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:
Holdingstrukturen
- Gründung von Holdinggesellschaften
- Rechtssichere Steueroptimierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Gewerbesteuer)
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- Individuelle Beratung bei komplexen Unternehmensstrukturen
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Unternehmenskauf
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Digitale Buchhaltung
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Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:
