GmbH steueroptimiert kaufen

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Video: GmbH kaufen & Steuern sparen: Holding-GmbH, Verschmelzung & Asset-Deal | Fachberatung für Firmenkauf

Wir schauen uns nun heute an, wie sie steueroptimiert mit möglichst vielen Steuervorteilen einen Anteil an einer GmbH erwerben und damit Steuervorteile nutzen können.

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1. Einleitung 

Herzlich willkommen, mein Name ist Christoph Juhn. Ich bin Steuerberater in Köln. Unsere Kanzlei hat sich auf das Unternehmensteuerrecht spezialisiert, insbesondere die Besteuerung von Kapitalgesellschaften, also GmbH-Anteilen. Rechnen wir zunächst einmal durch, was passiert, wenn Sie einen GmbH-Anteil kaufen, ohne dass irgendwie steuerlich zu optimieren.

2. GmbH kaufen: Beispiel zur gewöhnlichen Situation (privater Share Deal)

2.1. Berechnung der Steuern und der Tilgung nach Kauf der GmbH-Anteile

2.1.1. Bestimmung der Anschaffungskosten und des Fremdkapitals zum Kauf der GmbH-Anteile

Sie als Erwerber kaufen 100 % an einer GmbH, nennen wir sie die A-GmbH. Wir unterstellen, dass sie den Kaufpreis nicht aus Eigenmitteln finanzieren, sondern sich davon ein Bankdarlehen aufnehmen. Und die GmbH-Anteile sollen in der Summe 500 Geldeinheiten kosten; Anschaffungskosten von 500 und zugleich ein Bankdarlehen von 500, was sie aufnehmen wollen, zum Beispiel zu 6 %.

2.1.2. Besteuerung des Gewinns der GmbH und des Gesellschafters

Wenn Sie 500 Geldeinheiten für einen GmbH-Anteil ausgeben und mit einem EBTA von 20 % rechnen, also 20 % Investitionsrendite, dann macht das Unternehmen zirka einen Gewinn von 100 Geldeinheiten, das heißt ein Gewinn von EUR 100 vor Steuern. Wir rechnen das einmal durch: da fallen zirka 30 % Steuern, also 15 % Körperschaftssteuer und etwa 15 % Gewerbesteuern. Das heißt, der Gewinn nach Steuern in der GmbH, also der sogenannte Jahresüberschuss, sind 70 Geldeinheiten.

Diese 70 Geldeinheiten müssen wir nun hoch auf Gesellschafterebene bringen. Dazu nehmen wir eine Gewinnausschüttung vor, sodass beim Gesellschafter eine Dividende von 70 Geldeinheiten ankommt. Darauf entfallen nun 25 % Kapitalertragssteuer plus Soli und so weiter und sofort, eventuell Kirchensteuer. Ich nehme mal nur 25 %, gehen EUR 18 weg, bleiben 52 Geldeinheiten übrig.

2.1.3. Zinsen, Tilgung und Tilgungszeitraum nach Kauf der GmbH-Anteile

Was müssen wir davon noch entrichten? Ja, zunächst die Zinsen 500 Geldeinheiten Kredit mal 6 %. Das sind ein Zinskosten Anteil von 30 Geldeinheiten. Und weil wir möglichst schnell unsere Bankkredite zurückzahlen wollen, nehmen wir nun alles, was wir an Liquidität übrig haben und tilgen damit. Das heißt, wir ziehen an dieser Stelle nochmal 22 Geldeinheiten ab. Strich drunter: es bleibt an Liquidität Vorteil von EUR 0 übrig. Wenn wir das nun ausrechnen, werden wir sehen, dass wir einen Kredit von 500 Geldeinheiten mit einer Tilgungsleistung von 42 Geldeinheiten pro Jahr nach – das kann ausrechnen – 23 Jahren getilgt haben.

2.2. Steuerliche Analyse

Wenn ich mir nun anschaue, wieviel Steuern ich gezahlt habe, auf einen Gewinn von EUR 100, dann werde ich zunächst 30 % Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer abdecken und zusätzlich nochmal EUR 18 Kapitalertragssteuer auf privater Ebene. In der Summe habe ich also 48 Geldeinheiten Steuern gezahlt, wenn ich an diesem Modell nichts steuerlich optimiere.

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3. Gestaltungsmodell 1: GmbH kaufen per Share Deal (Debt-push-down-Modell)

Jetzt kommen wir zu zwei Gestaltungsmodellen. Und jetzt müssen wir unterscheiden: müssen wir den GmbH Anteile kaufen? Dann nennen wir es Share Deal. Englischer Begriff für Anteilskauf. In dem Modell würden Sie also 100 % der Anteile kaufen. Das können wir optimieren. Und im anderen Modell – das kommt danach – nehmen wir einen sogenannten Asset Deal vor. Asset Deal bedeutet, wir kaufen alle einzelnen Wirtschaftsgüter von der alten A-GmbH in eine neue, von uns zuvor gegründete B-GmbH.

3.1. GmbH kaufen per Share Deal

Zunächst zum Modell des Share Deals. Das ist eine Verhandlung zwischen Käufer und Verkäufer. Ich kann ihn nur empfehlen, wenn Sie es schaffen, mit dem Verkäufer einen Asset Deal zu vereinbaren, ist das für Sie als Erwerber steuerlich deutlich günstiger.

Aber dazu gleich. Stellen uns vor, Sie haben sich geeinigt, Sie machen ein Share Deal. Das heißt, Sie übernehmen jetzt 100 % der GmbH-Anteile. Und in diesem Modell kaufen Sie nicht privat 100 % der GmbH-Anteile, sondern wir gründen zunächst eine Zwischenholding. Also Sie als Privatperson gründen zunächst eine 100 % Holding-GmbH. Diese Holding-GmbH existiert nur für eine kurze Zeit, nämlich im Grunde nur für den Erwerbsprozess. Diese Holding-GmbH erwirbt dann nun die Anteile zu 100 % an der besagten A-GmbH.

Was passiert? Die Bank gibt nun das Darlehen nicht an Sie privat, sondern 500 Geldeinheiten zu 6 % an die Holding-GmbH.

3.2. Verschmelzung der Holding-GmbH mit der von ihr erworbenen Tochter-GmbH

Es gibt nun drei Modelle, wie wir das steuerlich optimieren können. Wir machen nun eins: die Verschmelzung. Wir gehen hin und verschmelzen die Tochter GmbH auf die Mutter oder die Mutter auf die Tochter. Welche Verschmelzungsrichtung wir vornehmen, das hängt vom Individuellen Einzelfall ab. Steuerlich sind beide Modelle erst einmal gleich.

Nachdem wir verschmolzen haben, ist eine Gesellschaft weg. In dem Fall soll das bei uns erst mal die Holdinggesellschaft sein. Wir verschmelzen also die Mutter-GmbH auf die Tochter-GmbH, sodass alles, was die Mutter hat, übergegangen ist auf die Tochter-GmbH und dazu zählen letztendlich auch die Bankverbindlichkeiten. Weil wenn ich alles habe, was die Holding-GmbH hatte, übernehme und drücke es auf die Tochter-GmbH, sind alle Aktiva und alle Passiva der Mutter-GmbH übergegangen auf die Tochter-GmbH. Das heißt, die Kaufpreisverbindlichkeiten ist im Vermögen und den Verbindlichkeiten der operativen A-GmbH nun inkludiert.

Das ist ein sogenanntes Debt-push-down. Wir drücken die Schulden von der Mutter auf die Tochter und das hat den erheblichen Vorteil, dass die Tochter, also die Gesellschaft, die ich gerade erworben habe, letztendlich selbst ihren eigenen Kaufpreis abzahlt.

3.3. Berechnung der Steuern nach dem Kauf der GmbH-Anteile

Rechnen wir das einmal durch. Wie haben wir einen Gewinn von vor Steuern von 100 Geldeinheiten. Und jetzt haben den ersten Vorteil, wir können die Zinsen, die nun operativ auf Ebene der A-GmbH entstehen, sofort steuerlich abziehen. Das waren Zinsleistungen in Höhe von 30 Geldeinheiten, so dass ich noch 70 Geldeinheiten versteuern muss, weil ich hab ja EUR 500 mal 6 % zum EUR 30 Zinsen. EUR 70 muss ich versteuern, mal einen Steuersatz von 30 %, GmbH-Ebene, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, ziehe ich EUR 21 ab, hab ich EUR 49 Liquidität netto. Nun stehen wir für Tilgungsleistungen 49 Geldeinheiten zu Verfügung, sodass ich dann am Jahresende 0 Geldeinheiten habe.

3.4. Analyse: GmbH kaufen per Debt-push-down hat steuerliche Vorteile

Wenn wir dies nun vergleichen, sehen wir, dass sich 49 Geldeinheiten an die Bank zurückzahlen kann als jährliche Tilgungsleistung. Das können wir ausrechnen und nach 10 Jahren bin ich dann schuldenfrei.

Womit hängt das zusammen und warum habe ich diesen Steuervorteil? Der erhebliche Steuervorteil besteht darin, dass ich jetzt nicht die Gewinne ganz normal auf GmbH Ebene versteuere, dann ausschütte, nochmal Kapitalertragssteuer zahle und erst das, was da netto bleibt, ich für Zins und Tilgungsleistung verwenden kann. Sondern der Vorteil besteht darin, dass ich erstens auf GmbH-Ebene die Zinskosten steuerlich voll abziehen kann. Und zweitens, auch die Tilgungsleistung an die Bank entrichtet werden, bevor ich die Gewinne mit Kapitalertragssteuer ausgeschüttet habe. Und damit spare ich auch auf die Tilgungsleistung 25 % Kapitalertragssteuer.

Wir schauen uns an, wieviel Steuern ich in dem Modell überhaupt gezahlt habe. Wir sehen (…), die einzige Steuer die ich gezahlt habe, waren 30 % auf 70 Geldeinheiten, also 21 % Steuern. Und damit konnte ich entsprechend mehr an Tilgung entrichten, an die Bank. Und da ist der Steuervorteil zu sehen, beim Kauf von GmbH-Anteilen.

Privates Geld in GmbH einzahlen:…

Privates Geld in GmbH einzahlen: Stammkapital, Kapitalrücklage oder Darlehen? Dr. Christoph Juhn

In diesem Video erklären wir Ihnen, worauf Sie achten müssen, wenn Sie eine Firma im Ausland gründen.

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4. Gestaltungsmodell 2: GmbH kaufen per Asset Deal

4.1. Einigung auf einen Asset Deal

Okay, wir haben gesehen, wenn wir nichts machen, zahlen wir 48 % Steuern. Wenn wir über den Share Deal gehen, mit der Erwerberstruktur und der Zwischenholding, zahlen wir 21 % Steuern. Und jetzt noch ein Modell, wie wir nur 10 % Steuern zahlen. Und wir nutzen nun den Vorteil der steuerlichen Abschreibung auf den Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter. Wir werden nun in die Verhandlung mit dem Verkäufer gehen und es so kreieren, dass wir versuchen, einen Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter vorzunehmen. Aus der Beratungspraxis kann ich berichten, dass Mandanten sich meistens auf einen Kaufpreis von z.B. 500 Geldeinheiten einigen, nicht verhandelt haben, ob es ein Share Deal sein soll (Anteilskaufvertrag) oder ein Asset Deal (Erwerb einzelne Wirtschaftsgüter) sein soll.

Erst im Nachhinein, wenn die Berater hinzugezogen werden, wird der Erwerber dahingehend beraten, also doch einen Asset Deal bevorzugen soll und der Verkäufer wird dann gut beraten, dass er einen Share Deal vornehmen soll. Wie man diese Problematik löst, hab ich bereits in einem anderen Videobeitrag dargestellt. (…)

Wir nehmen an, Sie haben dem Verkäufer nun ein Asset Deal verhandeln können. Als Erwerber optimal. Was ist nun zu tun? Der Verkäufer hatte ja nun die A-GmbH und in der A-GmbH befinden sich alle Wirtschaftsgüter, die Sie erwerben möchten. Sie gründen nun die B-GmbH zu 100 %. Und im Rahmen des Asset Deals gehen nun alle Wirtschaftsgüter über auf die B-GmbH. Kaufpreis, an dieser Stelle natürlich wieder 500 Geldeinheiten, und zu diesem Zweck müssen Sie von der Bank ein Darlehen aufnehmen über eben diese EUR 500. Schuldner des Bankdarlehens ist jetzt natürlich die GmbH und nicht Sie privat.

4.2. Besteuerung der GmbH

Was passiert nun in den Folgejahren? Ja, die GmbH erwirtschaftet operative Gewinne von 100 Geldeinheiten. Aber jetzt können wir den Kaufpreis steuerlich abschreiben. Wir müssen den gesamten Kaufpreis von 500 auf alle Wirtschaftsgüter verteilen und diese Wirtschaftsgüter können dann in Zukunft abgeschrieben werden. Computer, EDV-Anlagen (3 Jahre), Auto (6 Jahre) und so weiter und so fort. Und das, was wir nicht verteilen können, also die Residualgröße zum Kaufpreis von EUR 500.000, ja, das ist der sogenannte Geschäfts- und Firmenwert. Den schreiben wir dann über 15 Jahre ab. Das wird in der Regel der große Batzen sein. Deswegen rechnen wir jetzt EUR 500 mal auf alles mit 15 %.

Wir können nun eine Abschreibung vornehmen des gesamten Kaufpreises von EUR 500 auf 15 Jahre, also jedes Jahr EUR 33 Abschreibungsvolumen. Zusätzlich können an dieser Stelle natürlich noch die Zinskosten abziehen 500 Geldeinheiten mal 6 % sind EUR 30, gibt ein zu versteuerndes Einkommen von 37 Geldeinheiten. Diesen Gewinn von 37 Geldeinheiten multipliziert mit einem Steuersatz von circa 30 % Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer auf GmbH-Ebene gibt eine Gesamtsteuer von EUR 10, 11, 12, je nachdem, in welcher Gemeinde sie sich befinden und wie hoch der Gewerbesteuerhebesatz ist. Und wenn wir nun 10 Geldeinheiten Steuern gezahlt haben, führt das zu folgendem Effekt: 100 Geldeinheiten operativer Gewinn an Liquidität – die Abschreibung geht ja nicht ab – wird nur die Zinskosten abgezogen und die Steuern. Von 100 gehen also 30 und 10 ab.

4.3. Tilgung des Bankdarlehens

Unterm Strich haben wir damit 60 Geldeinheiten Liquiditätsüberschuss, und diese 60 Geldeinheiten können wir nun zur Tilgung der Fremdverbindlichkeiten nutzen, sodass am Ende wieder unser Ergebnis klassischerweise von 0 Geldeinheiten übrig bleibt. Und wenn wir das ausrechnen, werden wir sehen, dass wir nach 8,3 Jahren schuldenfrei sind, ohne die Reduzierung der Zinsen mit einzukalkulieren.

4.4. Analyse: GmbH kaufen per Asset Deal bietet die größten Steuervorteile

Und warum ist das nun so? Ja, wir werden die nächsten 15 Jahre jetzt die Abschreibung nutzen, 33 Geldeinheiten pro Jahr können wir vollständig abziehen. Zweiter Effekt, wir können die Zinskosten EUR  30 pro Jahr voll steuerlich abziehen, müssen nur 37 Geldeinheiten pro Jahr versteuern mit einem Steuersatz von 30 %, sodass wir nur EUR 10 bis 11 Steuern pro Jahr zahlen. Und alles, was darüber hinausgeht, können wir voll in die Tilgungsleistung investieren. Und deshalb sind nach so kurzer Zeit schuldenfrei (nach 8,3 Jahren), weil wir nur (…) 10 Geldeinheiten Steuern entrichtet haben.


Steuerberater für Kapitalgesellschaften

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung im Unternehmensteuerrecht spezialisiert. Beim Kauf von GmbH-Anteilen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Erwerb und optimierte Besteuerung von Kapitalgesellschaften

  1. Beratung beim Unternehmenskauf (Vorteile beim Asset Deal, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile beim Share Deal)
  3. Allgemeine Beratung zur GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen)
  4. Gründung von Holdinggesellschaften (Realisierung steuerfreier Veräußerungsgewinne, Dividendenerträge)
  5. Beratung bei komplexen Unternehmensstrukturen (Holdinggesellschaften, Organschaften)
  6. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)
  7. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel, Anteilstausch)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Lehrauftrag für Unternehmensteuerrecht

Unsere besonderen Expertisen für Steuergestaltung werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Steuergestaltung (3) Unternehmenskauf und -verkauf“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung:

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