Die Gewährung von sonstigen Gegenleistungen bei einer Einbringung in eine GmbH kann bis zu einer bestimmten Höhe des eingebrachten Vermögens steuerfrei erfolgen. Unter sonstige Gegenleistungen versteht man alles, was die GmbH dem Einbringenden im Gegenzug für sein eingebrachtes Vermögen gewährt, außer Gesellschaftsanteilen, sofern sie dem Buchwert des eingebrachten Vermögens entsprechen. Dabei erfolgt prinzipiell eine Besteuerung aller sonstigen Gegenleistungen. Allerdings ist hierbei eine Höchstgrenze vorgesehen, bis zu deren Höhe eine sonstige Gegenleistung steuerfrei bleibt. Diese Höchstgrenze definiert der Gesetzgeber als einem Viertel des Buchwerts, höchstens jedoch bis zu einem Betrag von EUR 500.000. Ist der Wert der sonstigen Gegenleistung höher, erfolgt die Besteuerung basierend auf der Differenz zwischen der Höchstgrenze und dem Wert der sonstigen Gegenleistung in 5 Schritten.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten bei Umwandlungsvorgängen spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Gestaltungsmodelle zur richtigen Unternehmensstruktur. Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Datum Thema
21. August 2020 Einzelunternehmen umwandeln: GmbH versus GmbH & Co. KG
24. August 2020 Umwandlung eines Einzelunternehmens: Ziele und Verfahren
26. August 2020 Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH: Bewertung der Vermögen(dieser Beitrag)

Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH: Bagatellgrenze und Steuern


Unser Video: Einzelunternehmen umwandeln

Im Video erklären wir Ihnen die steuerlichen Vorteile & Nachteile der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG.

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1. Einbringung eines Personenunternehmens in eine GmbH

1.1. Einleitung: GmbH als Substitut für Kapitalgesellschaften

Zwar steht die Einbringung von Betriebsvermögen in eine Kapitalgesellschaft im Fokus dieses Artikels. Doch dadurch, dass hierbei in den allermeisten Fällen eine GmbH das Ziel der Umwandlung ist, nehmen wir auch nur auf sie Bezug. Selbstverständlich gilt das hier Beschriebene auch für alle anderen Kapitalgesellschaften.

1.2. Gesetzlicher Rahmen zur Einbringung in eine GmbH

Einerseits ist die Einbringung ein Vorgang, der zivilrechtlich auf dem Umwandlungsgesetz fußt. In steuerlichen Angelegenheiten ist allerdings das Umwandlungssteuergesetz federführend. Genau genommen ist bei dem von uns hier beleuchteten Aspekt insbesondere § 20 Absatz 2 UmwStG von herausragender Bedeutung.

1.2. Definition des Begriffs „sonstige Gegenleistungen“

Bei der Einbringung von Betriebsvermögen eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft zur Gründung einer GmbH erhält der Einbringende natürlich einen Gegenwert für das von ihm eingebrachte Vermögen. Im Regelfall zählt dazu eine Beteiligung an der GmbH. Allerdings sind auch andere Gegenleistungen denkbar. Zum Beispiel ist eine Geldzahlung oder das Einräumen einer Forderung gegenüber der Gesellschaft in einem solchen Fall üblich. All diese Alternativen zu den Gesellschaftsanteilen werden sonstige Gegenleistungen genannt. Synonym hierzu ist der Begriff andere Wirtschaftsgüter in der Literatur geläufig.


2. Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH

Um festzustellen, ob bei einer Einbringung sonstige Gegenleistungen gewährt werden, die die Höchstgrenze überschreiten, prüft man zunächst, mit welchen Werten Vermögen und Gegenleistungen angesetzt werden. Stellt man dabei fest, dass die Höchstgrenze überschritten wurde, ermittelt man mit einer Reihe an Rechenoperationen den steuerpflichtigen Betrag sowie die neuen Wertansätze beim eingebrachten Vermögen. Parallel dazu bewertet man auch die sonstigen Gegenleistungen, die der GmbH-Gesellschafter im Gegenzug zur Einbringung erhält.

Hierzu ist ein Rechenexempel sicherlich sehr hilfreich. Um es so übersichtlich wie möglich zu halten, gliedern wir es in 5 kommentierte Schritte.

2.1. Besteuerung von sonstigen Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH: Ausgangssituation

Da die Grenze, ab der eine Besteuerung von sonstigen Gegenleistungen erfolgt, bei EUR 500.000 beziehungsweise bei 25 % des Buchwerts des eingebrachten Vermögens liegt, wollen wir bei diesem Buchwert von einer Höhe von EUR 4.000.000 ausgehen. Dabei gehen wir von einem gemeinen Wert des eingebrachten Vermögens von EUR 6.000.000 aus.

Demgegenüber stehen Wertansätze der Gegenleistungen, die der einbringende GmbH-Gesellschafter im Gegenzug erhält: Einerseits sind da Gesellschaftsanteile zu nennen, deren Wert mit EUR 1.000.000 in der Bilanz als Stammkapital ausgewiesen werden, wobei der gemeine Wert EUR 4.000.000 beträgt. Darüberhinaus räumt die GmbH ihrem Gesellschafter eine Verbindlichkeit von EUR 2.000.000 ein. Um unserem Beispiel den passenden rechtlichen Rahmen zu verschaffen, sei schließlich die Bedingung vorausgesetzt, dass die Einbringung auf dem Antragsweg zu Buchwerten erfolgen soll.

Da hier vielfach gemeine Werte zum Ansatz kommen, ist es eine Selbstverständlichkeit, dass die Bestimmung dieser Werte den Gepflogenheiten des Bewertungsgesetzes entsprechen. Entsprechend aufwändig ist dann auch die Unternehmensbewertung durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer. Dagegen ist unser Beispiel so vereinfacht, dass es Klarheit verschafft.

2.2. Bewertung sonstiger Gegenleistungen bei der GmbH

2.2.1. Schritt 1: Prüfung der Voraussetzungen

Weil eine der beiden Grenzen, ab der es zu einer Besteuerung der sonstigen Gegenleistungen bei einer Einbringung in eine GmbH kommt, bei 25 % des Buchwerts des eingebrachten Vermögens liegt, berechnen wir dies nun als erstes:

  • Buchwert des eingebrachten Vermögens EUR 4.000.000 x 25 % = EUR 1.000.000

Damit stellen wir fest, dass der gemeine Wert der sonstigen Gegenleistungen (EUR 2.000.000) sowohl das eine Viertel des eingebrachten Vermögens (EUR 1.000.000) als auch den gesetzlichen Höchstbetrag von EUR 500.000 überschreitet. Damit ist die Voraussetzung erfüllt, die uns nun zur Bewertung und Besteuerung der sonstigen Gegenleistungen überleitet.

2.2.2. Schritt 2: Prozentsatz der Buchwertfortführung

Die Überschreitung dieser Grenzen hat nun zur Folge, dass man nur einen Teil des eingebrachten Vermögens tatsächlich mit dem Buchwert ansetzten darf. Zur Ermittlung des Prozentsatzes für den die Beachtung des Buchwerts forthin erlaubt ist, geht man folgendermaßen vor:

  • Differenz, um den die sonstige Gegenleistung die Höchstgrenze übersteigt: EUR 2.000.000 – EUR 500.000 = EUR 1.500.000
  • (gemeiner Wert des eingebrachten Vermögens EUR 6.000.000 – übersteigenden Betrag EUR 1.500.000) x 100 / gemeiner Wert des eingebrachten Vermögens EUR 6.000.000 = 75 %

2.2.3. Schritt 3: Wertansatz des eingebrachten Vermögens

Demnach ist die Berechnung des Wertansatzes, mit dem die GmbH das eingebrachte Vermögen als Buchwert fortführen darf, leicht berechnet:

  • Buchwert bei der Einbringung EUR 4.000.000 x 75 % = EUR 3.000.000

Dazu addieren wir noch den Wert der sonstigen Gegenleistungen, die über dem gesetzlichen Höchstbetrag liegen:

  • prozentual ansetzbarer Buchwert EUR 3.000.000 + übersteigenden Betrag EUR 1.500.000 = EUR 4.500.000

Damit haben wir die Bestätigung, dass hier statt des Buchwerts oder des gemeinen Werts ein Ansatz mit einem Zwischenwert erforderlich ist. Dabei beträgt der Zwischenwert, mit dem das eingebrachte Vermögen tatsächlich Berücksichtigung findet, in unserem Beispiel EUR 4.500.000.

2.3. Bewertung sonstiger Gegenleistungen beim einbringenden GmbH-Gesellschafter

2.3.1. Schritt 4: Berechnung des steuerpflichtigen Gewinns

Nun wenden wir uns der Bewertung der sonstigen Gegenleistungen zu, die der Einbringende im Gegenzug zu seiner Einbringung erhält. Gemäß § 20 Absatz 3 Satz 1 UmwStG haben wir hier den soeben ermittelten Zwischenwert als den Veräußerungspreis des Einbringenden anzusehen. Um nun den Gewinn zu ermitteln, den der GmbH-Gesellschafter aus der Einbringung erzielt, subtrahieren wir vom Zwischenwert den ursprünglichen Buchwert:

  • Veräußerungspreis EUR 4.500.000 – Buchwert bei Einbringung EUR 4.000.000 = Einbringungsgewinn EUR 500.000

Also hat der Einbringende in unserem Beispiel einen Gewinn von EUR 500.000 im Rahmen seiner Einkommensteuer zu verteuern.

2.3.2. Schritt 5: Berechnung der Anschaffungskosten der GmbH-Anteile

Der letze Arbeitsschritt, den uns das Umwandlungssteuergesetz hierbei auferlegt, führt zur Bestimmung der Anschaffungskosten der GmbH-Anteile beim Einbringenden. Hierzu zieht man vom Zwischenwert den gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistungen ab:

  • Zwischenwert EUR 4.500.000 – EUR 2.000.000 = Anschaffungskosten der GmbH-Anteile EUR 2.500.000

Daraus folgert, dass der gemeine Wert der im Gegenzug zur Einbringung erhaltenen GmbH-Anteile tatsächlich um 25 % höher liegt, als ursprünglich angesetzt.


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3. Sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in GmbH – ein Nachwort

Wie man leicht erkennen kann, ist die Bewertung und eventuelle Besteuerung von sonstigen Gegenleistungen bei Einbringung in eine GmbH ein aufwändiger Prozess. Dabei hängt hiervon viel ab. Denn die Einschätzung, mit welchem Wert eine Einbringung in eine GmbH aus finanzieller Sicht am vorteilhaftesten ist, hängt von vielen Faktoren ab. Zwar gibt es einige einfache Regeln, die man hierbei nutzen kann, um die Einbringung sowohl so unkompliziert aber gleichzeitig auch so profitabel als möglich zu gestalten. So ist die Einhaltung der gesetzlichen Höchstgrenze in vielen Fällen von Vorteil. Wenn dann gleichzeitig das Stammkapital bei einer Neugründung durch Einbringung auf das gesetzlich erlaubte Mindeststammkapital von EUR 25.000 beschränkt bleibt, dann kann man eine optimale steuerfreie sonstige Gegenleistung in Höhe von EUR 475.000 erzielen. Hierfür bietet sich die Gewährung eines Darlehens an, weil damit zukünftig statt einer steuerpflichtigen Gewinnausschüttung eine steuerfreie Erstattung des Darlehens erfolgen kann.

Jedenfalls ist auch ohne die steuerliche Thematik rund um sonstige Gegenleistungen bei Einbringung in eine GmbH die Betreuung durch einen sowohl im Umwandlungssteuerrecht als auch im Unternehmenssteuerrecht erfahrenen Steuerberater bei einem solchen Vorhaben angeraten. Wenn auch Sie sich hierfür interessieren, dann wählen Sie unsere Rufnummer und sprechen Sie mit uns über Ihr Vorhaben. Wir sind für Sie da.


Steuerberater für Unternehmensumwandlungen

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei der Einbringung von Betriebsvermögen in eine neugegründete GmbH schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

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