Der Porsche/VW-Trick: Steuern sparen bei der Umwandlung

Video & Transkript

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Video: Der Porsche/VW-Steuertrick: Wie Sie bei der Umwandlung von Unternehmen Steuern sparen!

Der Porsche VW Steuertrick, da wurden 4,5 Milliarde Euro nicht versteuert, 30 Prozent von 1,5 Milliarde Euro Steuern im Jahr 2012 gespart. Mit einem kleinen Kniff im Umwandlungssteuergesetz in § 20 und § 21 UmwStG. Wie kann man 1,5 Milliarde Euro Steuern sparen? Können Sie bei Ihrer Umwandlung von Ihrer GmbH auch 1,5 Milliarde Euro Steuern sparen? Den Trick schauen wir uns heute an und wie Sie das nutzen können, das gucken wir uns natürlich auch einmal an. Bleiben Sie dran/ erkläre ich alles hier in diesem Video.

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1. Einleitung

Mein Name ist Christoph Juhn und ich bin Steuerberater in Köln und unsere Kanzlei hat sich auf das Unternehmensteuerrecht spezialisiert, insbesondere auf die Besteuerung von Kapitalgesellschaften. Kapitalgesellschaften, das in der Regel GmbHs, manchmal auch Aktiengesellschaften und gelegentlich auch UGs, Unternehmergesellschaften.

Und da kann man sehr viele Umwandlungsvorgänge machen. Und diese Umwandlungsvorgänge sind in der Regel immer steuerneutral und damit kann man eben Steuern sparen. Und im Jahr 2012 hat Volkswagen den Porsche-Konzern übernommen und Porsche hätte damals eigentlich 4,5 Milliarde versteuern müssen und das hätte eine erhebliche Steuerzahllast mit sich geführt, nämlich 1,5 Milliarde.

2. Informationen zur Umwandlung von Porsche/VW

Und wenn man so viel Steuern zahlt, scheitert in der Regel die Fusion. Es war die Aufgabe der Berater diese Steuerzahllast zu vermeiden und dazu wurde ein Trick im Umwandlungssteuergesetz genutzt. Wir gehen einfach mal bei Google ein, Porsche/VW, Steuertricks. Aha. Dazu findet man einiges. VW übernimmt Porsche steuerfrei Gesetzeslücke im Wert von 1,5 Milliarde Euro. Aha, okay, ich guck mal weiter. Ah ja. Hier in Juve-Artikel, Juve ist eine bekannte Anwaltszeitung. „1,5 Milliarde Euro Steuerkniff: VW und Porsche sparen mit Ernst & Young, Freshfields und Flick Gocke“. Naja, Flick Gocke, war die Kanzlei, wo ich nach dem Studium angefangen hatte. Aber sind natürlich keine Insider-Informationen, die ich hier preisgebe.

3. Ablauf des Umwandlungsvorgangs

3.1. Porsche SE gründet die Porsche AG als Tochter

Und da wurden in der Tat 1,5 Milliarde Euro gespart. Und wie funktioniert das? Ich habe da natürlich etwas vorbereitet. Es gab die Porsche SE. Das war früher mal die alte Porsche AG. Und da waren die Wirtschaftsgüter drin. Also das komplette Unternehmen. Ich bezeichne erst mal als Wirtschaftsgüter.

Und die Porsche SE, früher Porsche AG, hat das übertragen auf diese neue Porsche AG, an der Porsche SE zu 100 Prozent beteiligt war. Und das war eine Einbringung nach § 20 Umwandlungssteuergesetz. Solche Einbringungen sind steuerfrei, wenn man danach die neuen Anteile hier für einen Zeitraum von sieben Jahren nicht veräußert. Porsche SE durfte die Porsche AG sieben Jahre lang nicht verkaufen. Das wurde im Jahr 2007 gemacht. Man hätte also bis 2014 nicht veräußern können.

3.2. Gründung der Porsche Zwischenholding

Die Übernahme erfolgte aber im Jahr 2012 innerhalb dieser siebenjährigen Sperrfrist. Und naja, das hätte natürlich jetzt die Steuer mit sich gezogen. Was hat man gemacht? Man hat zuerst zusammen mit dem Volkswagen-Konzern eine Porsche Zwischenholding gegründet. An dieser Zwischenholding war Volkswagen mit 49 Prozent beteiligt und Porsche selber war mit 51 Prozent beteiligt. Volkswagen hat entsprechend Geld eingelegt und die Porsche SE hat ihre Anteile an der Porsche AG übertragen. Das geht, man muss aber wissen, dass die Sperrfrist dann auf diese Anteile übertragen wird. Und dann durfte die Porsche SE an der Porsche Zwischenholding sieben Jahr lang ihre 51 Prozent nicht verkaufen.

3.3. Der Anteilstausch als steuerneutrale Umwandlung

Ok, wir haben sie trotzdem verkauft. Und wie haben wir das jetzt gemacht? Sieben Jahre Sperrfrist/ Sieben Jahre lang darf die Porsche SE die Porsche Zwischenholding nicht veräußern. Und die Lücke im Umwandlungssteuergesetz besagt jetzt, ich kann eine Aktie ausgeben und bekomme on top noch 4,5 Milliarden Euro. Wenn ich eine Aktie ausgebe, ist das alles ein Umwandlungsvorgang und die 4,5 Milliarden Euro on top sind dann quasi steuerfrei.

Das war wie folgt, man hat nun diese Anteile in die Volkswagen AG eingebracht. Dann ist nicht mehr Porsche beteiligt. Sondern Volkswagen mit 49 plus 51 Prozent, also 100 Prozent. Jetzt hätte Porsche eigentlich gesagt, ich möchte aber ganz viele Aktien an der Volkswagen AG haben. Das wollte Volkswagen natürlich nicht. Und man hat der Porsche AG dann eine Aktie gegeben, eine neue Aktie im Wert von, Ich weiß nicht 120 Euro damals wahrscheinlich, und on top noch 4,5 Milliarden Euro in Cash.

Und damit war diese Auszahlung von 4,5 Milliarden Euro in Cash steuerfrei, weil durch diese eine Aktie, war das ein Umwandlungsvorgang bei § 21 UmwStG, ein sogenannter Anteilstausch und die Ausgabe anderer Wirtschaftsgüter, so nennen wir Steuerrechtler das, ist in dem Zusammenhang damals komplett steuerfrei gewesen. Eigentlich hätte ich die Anteile nicht verkaufen können. Ich hab eigentlich keine 4,5 Milliarden Cash bekommen dürfen, aber mit diesem Modell funktioniert das. Nochmal der Hinweis: Das ist eine ganz grobe, stark vereinfachte Darstellung.

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4. Fazit zum Porsche/VW-Trick – Alte Gesetzeslage

Es gibt einen NWB Artikel dazu, also dass eine Fachzeitschrift und in diesem NWB Artikel können Sie einige Details nachlesen, viel mehr Details als jetzt hier dargestellt. Aber die Kernfrage ist doch: Können Sie das auch für Ihr Unternehmen nutzen? Man muss dazu sagen Der Gesetzgeber hat das Gesetz mittlerweile verändert und er hat die Höchstgrenze eingeführt. Maximal 25% der Anschaffungskosten.

5. Die Gestaltung nach der Gesetzesänderung

Jetzt kommt vom Mandanten aber auch immer die Frage: Herr Juhn, können wir diesen Steuerkniff, diesen Steuertrick, auch für uns als Einzelunternehmen oder für unsere GmbH nutzen?

5.1. Begrenzung auf 25% der Anschaffungskosten, max. EUR 500.000

Und die Antwort lautet: Ja, aber bedingt/ in der Regel ist bei 500.000 Euro Schluss. Zu diesen Modellen beraten wir ja ziemlich viel. Warum ist jetzt neuerdings bei 500.000 Euro Schluss? Weil der Gesetzgeber gesagt hat Ja, nach dem Jahr 2012 wollen wir sowas nicht nochmal machen/ Wir begrenzen jetzt diese Zuzahlung und sagen maximal 25 Prozent der Anschaffungskosten oder der Buchwerte. Gut, bei 4,5 Milliarden Euro wäre das auch über eine Milliarde gewesen. Und bei kleinen Unternehmen geht es. Aber gilt die 25 Prozent Grenze nicht. Da kann ich immer 500.000 Euro gehen, wenn ich so hohe Buchwert haben.

5.2. Beispiel zur neuen Gesetzeslage

Ich mache ihnen dazu ein Beispiel/ hatte ich im Jahr 2015 in der Tat. Das habe ich im Januar, im Januar 2015 beraten. Das hat sich dann ein bis in den Sommer gezogen und rückwirkend wurde am 1. Januar 2015 das Gesetz geändert. Und wir haben natürlich damals schon beraten unter dieser neuen Rechtslage. Der Mandant hat ein Einzelunternehmen und in dem Einzelunternehmen hat er ein Kapitalkonto von 500.000 Euro, also ein Buchwert von 500 000 Euro.

Und es war ja jetzt die Überlegung, ob dieser Mandant eine KG gründet, weil er wollte in eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gehen oder ob dieser Mandant eine GmbH gegründet. Und aus dem Einzelunternehmen kann ich steuerneutral umwandeln in eine GmbH & Co. KG und ich kann auch steuerneutral umwandeln in eine GmbH. Und ich habe gesagt, die Umwandlung in die GmbH hat viele Steuervorteile. Wir sparen mit circa 130.000, 140.000 Euro Steuern. Das wollte mir damals keiner glauben. Wir gucken uns das einmal an!

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6. Vergleich der Rechtsform GmbH & Co. KG vs. GmbH

6.1. Laufende Besteuerung der GmbH & Co. KG

Wenn ich in der KG bin und ich mache im nächsten Jahr oder in den nächsten Jahren eine Million Euro Gewinn, dann muss ich darauf circa 50 Prozent Steuern zahlen. Und es bleiben netto 500.000 Euro übrig. Die Besteuerung der GmbH & Co. KG, das hab ich Ihnen in diesem Video bereits dargestellt.

6.2. Laufende Besteuerung der GmbH

Und ja, eine GmbH zahlt in der Regel auf eine Million Gewinn, eine Steuer von 300.000 Euro. Dann bleiben 700.000 Euro übrig. Aber diese 700.000 Euro schütte ich aus. Und dann zahlt der Gesellschafter auf 700.000 Euro nochmal 25 Prozent, was circa 200.000 Euro sind, bleibt unterm Strich 500.000 Euro. Wie die GmbH besteuert wird, hab ich auch ein Video zu gemacht.

6.3. Fazit zum Rechtsformvergleich

Und daran merkt man: Es gibt gar keinen wirklichen Vorteil zwischen GmbH und GmbH & Co. KG. Weil beide circa 50 Prozent Steuern zahlen. Was generell die bessere Rechtsform ist, dazu hab ich auch schon ein Video gemacht.

7. Steuervorteil: Gewährung einer Forderung an den Gesellschafter

Wo ist jetzt der Steuervorteil? Der Steuervorteil mit diesem Porsche/VW-Steuertrick besteht darin, dass sich doch aus Sicht der GmbH dem Gesellschafter, der das Einzelunternehmen einbringt, andere Wirtschaftsgüter gewähren kann. Das kann Cash sein, das kann ein Auto sein oder eine Forderung. Und in meinem Fall sind das eine Forderung von 500.000 Euro, die der Gesellschafter gegenüber der GmbH hat. Und anstatt die 700.000 Euro auszuschütten bei der GmbH kann ich die 700.000 Euro auch nehmen und die Forderung beim Gesellschafter zurückzahlen.

Dann kommt beim Gesellschafter 500.000 Euro Cash an! Und in der GmbH bleiben noch 200.000 Euro Cash übrig, die für Investitionen zur Verfügung stehen. Und daran merkt man, wenn ich diese Umwandlung mache, kann ich 500.000 Euro steuerfrei aus der GmbH rausholen, muss eben nicht 200.000 Euro Kapitalertragssteuer zahlen, sondern behalte diese 200.000 Euro in der GmbH drin. Ich habe damals gesagt, es werden so 130.000, 140.000 Euro Steuern gespart und schon haben wir 200.000 übrig.

7.1. Begrenzung der Forderung auf 500.000 Euro

Warum? Ja. Irgendwann werde ich die 200.000 auch noch ausschütten und dann fallen da 50.000 Euro Kapitalertragssteuer an. Für diese 200, plus Soli, plus Kirchensteuer, sodass ich unterm Strich natürlich nur circa 140.000 Euro Steuern spare und nicht 200, weil die 200 sind ja eben in der GmbH, aber egal. Porsche/VW-Steuertrick, den haben wir einmal dargestellt.

8. Nachwort

Ganz interessantes Modell jetzt hier auch übertragen auf Ihre persönliche Struktur. Und das ist ja nur eines von vielen Modellen. Da gibt es ja ganz, ganz, ganz viele Anwendungsbereiche.

Wenn Sie dazu Fragen haben, wir beraten Sie vollumfänglich. Das heißt, wir stellen Ihre komplette Unternehmensstruktur einmal auf den Kopf und beraten Sie dann langfristig. Also übernehmen die komplette Finanzbuchhaltung, Lohnbuchhaltung, die Abschlusserstellung und die Steuererklärung. Rufen Sie gerne einmal an. Wir erläutern Ihnen gerne unser komplettes Beratungskonzept. Wir haben uns auf solche Modelle und auf die langfristige Beratung natürlich entsprechend spezialisiert.


Steuerberater für Unternehmensteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert. Bei der steuerrechtlichen Gestaltung von Unternehmen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei GewinnausschüttungenNutzung von Verlustvorträgen)
  2. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
  3. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH
  4. Steueroptmierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Teileinkünfteverfahren)
  5. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (EinbringungVerschmelzungFormwechselAnteilstausch)
  6. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbHVerkauf GmbH & Co. KGNutzung von Verlustvorträgen)
  7. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Telefon: 0221 999 832-10
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