Wenn Sie Ihr Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln möchten, sollten Sie einige Aspekte berücksichtigen. Zunächst ist die Transformation ein zweistufiger Prozess. Als erstes wandelt man das Einzelunternehmen in eine GmbH um. In einem zweiten Schritt gründet man eine weitere GmbH als Holdinggesellschaft. In diese Holding-GmbH fügt man dann per Anteilstausch das zuvor umgewandelte Unternehmen ein. Allerdings besteht sowohl bei der Umwandlung als auch bei der Einbringung eine Sperrfrist von sieben Jahren. Andernfalls löst der Verkauf einer oder beider Unternehmen eine rückwirkende Besteuerung der stillen Reserven aus. Ähnliches gilt auch, sofern bei der Einbringung in die Holding-GmbH eine Beteiligung von 50 % oder weniger vorliegt. Auch in diesem Fall ist mit einer Besteuerung zu rechnen.

Einzelunternehmen in Holding umwandeln: wichtige Aspekte bei Einbringung und Anteilstausch

Einzelunternehmen in Holding umwandeln: wichtige Aspekte bei Einbringung und Anteilstausch


Unser Video: Holding gründen!

Im Video erklären wir Ihnen wie Sie Ihr Einzelunternehmen in einem zweistufigen Prozess in eine Holding umwandeln.

Ihr Kontakt per Telefon +49 221 999 832-10 oder E-Mail:


1. Gründung einer Holding: von der Theorie zur Praxis

In einer Reihe von Beiträgen haben wir bereits auf die unterschiedlichen steuerlichen Vorteile einer Holdinggesellschaft hingewiesen. Da wir jedoch wissen, dass Sie als interessierte Unternehmer gerne erfahren möchten, wie auch Sie mit ihrem Einzelunternehmen in den Genuss dieser Vorteile kommen können, haben wir die wichtigsten Fakten in diesem Artikel gebündelt. Schließlich ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding kein alltägliches Unterfangen. Außerdem sind auch nach der erfolgreichen Umgestaltung des Unternehmens Besonderheiten zu beachten. Denn andernfalls führt die Missachtung bestimmter Bedingungen zu einer rückwirkenden Besteuerung. Bevor wir jedoch zu den Details kommen, möchten wir einen Rahmen um die Ausgangssituation ziehen sowie einige weitere Informationen ansprechen.

1.1. Was am Anfang steht

Im Folgenden entwickeln wir also den Prozess, um ein Einzelunternehmen in eine Holding umzuwandeln. Dabei ist es für die Ausgangslage ohne Bedeutung, ob das Einzelunternehmen von gewerblicher Natur ist, oder ob es in einer freiberuflichen Tätigkeit wurzelt. Denn in beiden Fällen ist das Verfahren ebenso wie das damit verbundene Ziel identisch: die Schaffung einer Holding-Gesellschaft.

1.2. Über das Ergebnis der Umwandlung

Aus gutem Grund bestehen die meisten Holdings in Deutschland in der Rechtsform der GmbH. Denn die steuerlichen Vorteile einer GmbH können erheblich sein. So können in bestimmten Fällen bis zu 95 % der Gewinne steuerfrei sein. Sogar die Befreiung von der Gewerbesteuer ist unter Umständen möglich. Zudem ist auch die Haftungsbeschränkung ein wichtiges Element, das bei der Gründung eines Unternehmens besondere Beachtung verdient. Natürlich sind hierbei auch andere Unternehmensformen möglich, wobei sowohl Personengesellschaften als auch Kapitalgesellschaften in Frage kommen. Jedoch bietet die GmbH in steuerlicher Hinsicht ebenso wie bei der Ausgestaltung der Gesellschaftsstruktur die größte Flexibilität, um nur einen der vielen Pluspunkte zu nennen. Deshalb beschränken wir uns hier auf eine GmbH, gestehen aber gleichzeitig ein, dass sie auch gerne als Stellvertreter für andere Gesellschaftsformen gelesen werden kann.


2. In zwei Schritten ein Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln

Um ein Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln zu können, muss ein zweistufiger Prozess befolgt werden. Denn schließlich soll ja aus einem einzigen Unternehmen ein Konstrukt hervorgehen, dass aus mindestens zwei Unternehmen besteht.

Übrigens sei angemerkt, dass dieses spezielle Modell der Umwandlung unter Fachleuten auch als Ketteneinbringung bekannt ist.

2.1. Schritt 1: Gründung einer GmbH zur Aufnahme des Einzelunternehmens

Als erste Maßnahme auf dem Weg von einem Einzelunternehmen zu einer Holding ist eine GmbH zu gründen. Bis auf das Gründungskapital ist diese GmbH zunächst leer. Doch mit einer Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH wird sie mit der gewünschten wirtschaftlichen Vitalität ausgefüllt. Damit haben wir aus dem Einzelunternehmen ein operatives Unternehmen geschaffen, dass als Kapitalgesellschaft nun darauf wartet Teil einer größeren Holdinggesellschaft zu werden.

2.2. Schritt 2: Gründung einer Holding-GmbH und Einbringung durch Anteilstausch

Auch hier steht die Gründung einer GmbH als erste Etappe am Beginn unserer Vorkehrungen, mit dem wir ein Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln. Da diese zweite GmbH als neu geschaffene Gesellschaft ebenfalls zunächst recht leer ist, soll sie sich an der operativen GmbH beteiligen. Dies geschieht durch einen sogenannten Anteilstausch nach § 21 UmwStG zwischen ihr und dem oder den Gesellschaftern der operativen GmbH. Erst durch diesen Erwerb entsteht die Holdinggesellschaft, von der Sie sodann steuerlich profitieren können. Denn nun ist die Holding-GmbH mit dem Halten und Verwalten der Beteiligung am operativen Unternehmen betraut, welches ja zu Beginn als Einzelunternehmen bestand.


Haben Sie Fragen zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding?

Unsere spezialisierten Steuerberater und Rechtsanwälte beraten Sie gerne. Rufen Sie uns unter Telefon +49 221 999 832-10 an oder schildern Sie uns Ihr Anliegen per E-Mail:


3. Zwei wichtige Besonderheiten, die Sie kennen sollten

Bei der Umwandlung von Einzelunternehmen in eine Holding sind allerdings zwei Aspekte zu beachten. Der eine Aspekt betrift zwei Sperrfristen im Zusammenhang mit der Einbringung beziehungsweise dem Anteilstausch. Der zweite Aspekt hängt mit der Höhe der Beteiligung zusammen, die die Anteilseigner dazu beitragen.

3.1. Sperrfristen beim Verkauf der Unternehmen

Ganz gleich, ob es um die initiale Einbringung des Einzelunternehmens in die operative GmbH geht oder um den Anteilstausch zur Schaffung der Holding, jegliche stillen Reserven unterliegen in beiden Fällen der direkten Besteuerung. Denn das Gesetz gibt bei der Übertragung grundsätzlich den Ansatz mit dem gemeinen Wert vor. Jedoch kann man dies per Antrag umgehen, indem man bei der Umwandlung stattdessen den Ansatz der Vermögenswerte mit dem Buchwert vornimmt. Auf diese Weise kann man vermeiden, dass die stillen Reserven aufgedeckt werden.

Allerdings kann der Verkauf eines der beiden Unternehmen auch im Nachhinein zu einer rückwirkenden Besteuerung der stillen Reserven führen. Jedoch gilt dies nur während einer Sperrfrist von sieben Jahren nach dem jeweiligen Umwandlungsprozess. Dabei wird für jedes verstrichene Jahr ein Siebtel des zu versteuernden Betrags steuerfrei behandelt. So sind zum Beispiel bei einem Verkauf im sechsten Jahr nach der Umwandlung nur noch zwei Siebtel der stillen Reserven steuerlich relevant. Übrigens bestimmt man bei der rückwirkenden Besteuerung den Wert der stillen Reserven so, wie er zum Zeitpunkt der Umwandlung zu berechnen war.

Nach Ablauf dieser Sperrfrist gelten die allgemeinen Bestimmungen bei der Besteuerung des Veräußerungsgewinns. Eine rückwirkende Besteuerung mit den Werten zum Zeitpunkt der Umwandlung ist dann ausgeschlossen.

3.2. Mindesthöhe der Beteiligung beim Anteilstausch

Der zweite wichtige Aspekt, der bei der Umwandlung von Einzelunternehmen in eine Holding relevant ist, betrifft die Höhe der Beteiligung der übernehmenden Holding-GmbH am operativen Unternehmen. Auch er ist wieder mit dem Wunsch verbunden die Umwandlung steuerlich möglichst neutral zu vollziehen. Denn nur wenn die Beteiligung bei mehr als 50 % liegt, bleibt der Anteilstausch des Einbringenden in Bezug auf die stillen Reserven ohne direkte steuerliche Konsequenz. Voraussetzung hierbei ist allerdings, dass beim gesamten Umwandlungsprozess der Wertansatz mit dem Buchwert erfolgt.

Daher ist die Umwandlung bei einem alleinigen Inhaber des Einzelunternehmens sehr simpel. Denn mit einem Anteil von 100 % liegt der Anteilstausch über dem Minimum von 51 %. Doch bei zwei gleichberechtigten Partnern, die jeweils ihr eigenes Einzelunternehmen in eine gemeinsame Holding einbringen möchten, kann keiner von beiden das Privileg für sich beanspruchen den Anteilstausch steuerlich neutral zu gestallten. Denn nun erwirbt die Holding-GmbH jeweils nur 50 % der Beteiligungen am operativen Unternehmen. Somit kommt es zu einer Besteuerung der stillen Reserven im Rahmen des sogenannten Einbringungsgewinns II.


Steuerberater für Kapitalgesellschaften

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei der Umwandlung von Einzelunternehmen in eine Holding schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

Standort
Köln

Steuerberater in Köln Kranhaus

Telefon: +49 221 999 832-10
E-Mail: 

Mo.-Fr.: 8:30 bis 18:00 Uhr

Standort
Bonn

Steuerberater in Bonn

Telefon: +49 228 299 748-10
E-Mail: 

Mo.-Fr.: 8:30 bis 18:00 Uhr

Telefon-/
Videokonferenz

Bundesweite Steuerberatung per Telefon-/Videokonferenz

Telefon: +49 221 999 832-10
E-Mail: 

Mo.-Fr.: 8:00 bis 20:00 Uhr


Fachreferent beim Steuerberaterverband für Steuergestaltungen

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zur Familienholding gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:


1 Stern2 Sterne3 Sterne4 Sterne5 Sterne (1 Stimmen, Durchschnitt: 5,00)