Einzelunternehmen in Holdinggesellschaft umwandeln

Holdinggesellschaft gründen durch Einbringung & Anteilstausch

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Video: Einzelunternehmen in Holdinggesellschaft umwandeln: Einbringung & Anteilstausch kombinieren!

Sie wollen ja Einzelunternehmen umwandeln in eine Holding Struktur. In diesem Video erkläre ich Ihnen, wie das funktioniert, welche Fristen es zu beachten gibt und wie Sie es unbedingt machen müssen, damit das auch wirklich Steuerneutral vonstattengeht.

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1. Einleitung zur Holding

Mein Name ist Christoph Juhn, ich bin Steuerberater in Köln. Unsere Kanzlei hat sich auf das Unternehmensteuerrecht spezialisiert, insbesondere auf die Besteuerung von Kapitalgesellschaften, und das ist nun ein Grund und Anlass, heute mit Ihnen über eine Holdinggesellschaft zu sprechen, insbesondere, wie Sie aus Ihrem Einzelunternehmen in diese Holdingstruktur kommen.

1.1. Steuervorteile der Holding

Die Steuervorteile einer Holdingstruktur, die habe ich bereits besprochen. Ich habe auch schon besprochen, unter welchen Bedingungen sich eine Holdingstruktur lohnt. Wir besprechen nun heute, wie Sie aus einem Einzelunternehmen durch eine Umwandlung in die Holdingstruktur kommen. Und dazu müssen Sie wissen, es ist eine zweistufige Umwandlung.

2. In zwei Schritten zur Holding-Struktur

Warum? Wir müssen das Einzelunternehmen erst umwandeln in eine GmbH. Und wenn wir dann eine GmbH haben, müssen wir diese GmbH einbringen in eine Holding GmbH. Und diese zweistufige Verfahren werde ich nun detailliert erklären.

2.1. Ausgangslage: Einzelunternehmen

Also wenn Sie ein Einzelunternehmen haben, sieht die Struktur wie folgt aus. Sie sind 100 Prozent Inhaber, wie das immer so ist Ihres Einzelunternehmen. Ob das jetzt freiberuflich ist oder gewerblich ist, spielt keine Rolle. Es gilt für beide Arten der Besteuerung eins zu eins, was ich jetzt erzähle.

2.2. Schritt 1: Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Und in einem ersten Step müssen wir aus Ihrem Einzelunternehmen eine GmbH machen. Das ist ja dann ihre 100 Prozent GmbH und wir müssen dieses Einzelunternehmen einbringen in diese GmbH. Wie die Einbringung, also die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH funktioniert. Wenn wir das Einzelunternehmen eingebracht haben in die GmbH, dann ist das Einzelunternehmen natürlich weg. Und alles, was das Einzelunternehmen hatte, ist in der GmbH.

Wichtig ist, dass diese GmbH-Beteiligung 7 Jahre lang nicht verkauft werden kann. Das ist eine Sperrfrist. Sollten Sie trotzdem innerhalb von 7 Jahren verkaufen, wird diese Umwandlung rückwirkend dann doch besteuert. Aber erst einmal geht sie zu Buchwerten.

2.3. Schritt 2: Gründung der Holding-GmbH

Wenn wir dann diese Einzelunternehmung eingebracht haben in die GmbH, müssen wir anschließend eine Holding GmbH gründen… Die natürlich auch ihnen zu 100 Prozent gehört. Und dann bringen wir die GmbH Beteiligungen ein in die Holding, sodass die GmbH unter die Holding positioniert wird.

Und damit haben sie dann ihre Holdingstruktur.

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3. Beteiligung von mindestens 51% der Stimmrechte

Wichtig ist, dass die Holding GmbH nach dieser Umwandlung hier die Mehrheit der Stimmrechte hat, also mindestens 51 Prozent der Anteile, in diesem Fall sind 100 Prozent, das ist kein Problem. Das führt aber immer dann zu Problemen. Ja, wenn z.B. zwei Leute 50:50 die Operative GmbH gegründet haben und die schon seit Jahren besteht und nun beide 50:50 ihre individuelle Holdinggesellschaft gründen wollen. Das bedeutet, der A will seine 50 Prozent in seine Holding einbringen und der andere, der Herr B will sein 50 Prozent dann auch in eine Holding einbringen, weil dann haben wir an dieser Stelle nicht 51 Prozent, sondern nur 50 Prozent und dann können sie nicht steuerneutral diese Holdinggesellschaft gründen.

3.1. Sperrfristen bei Errichtung der Holding

Wichtig ist auch noch, dass wir bei jeder Einbringung eine Sperrfrist haben von 7 Jahren. Das heißt, bei der ersten Einbringung kleben an diesen GmbH Anteilen eine Sperrfrist von 7 Jahren und anschließend bei der zweiten Einbringung/ diese zweite Einbringung wo wir in die Holding GmbH reingehen. Diese zweite Stufe, das nennt man fachmännisch auch Anteilstausch nach § 21 Umwandlungsteuergesetz. Ja, da gibt auch eine Sperrfrist von 7 Jahren. Was bedeutet, wenn Sie hier diese GmbH Anteile verkaufen, dann löst das die Sperrfrist aus von sieben Jahren. Und das hier? Das dürfen Sie auch nicht verkaufen. Das würde auch eine Sperrfristverstoß auslösen.

4. Fazit & Abschluss

Sie sehen, wir machen relativ viel bei der Besteuerung von Holding Gesellschaften. Wir gründen die mit ihnen. Wir schaffen eine Holding Struktur mit Ihnen zusammen, betreuen beide Gesellschaften langfristig im Rahmen der laufenden Steuerberatung. Wenn Sie dazu Fragen haben. Ich habe hier meine Kontaktdaten eingeblendet. Rufen Sie einfach gerne einmal an und machen Sie Beratungstermin. Ich freue mich auf Ihren Anruf.


Steuerberater für Unternehmensteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung im Unternehmensteuerrecht spezialisiert. Bei der steuerrechtlichen Gestaltung von Unternehmen und Gesellschaften schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei GewinnausschüttungenNutzung von Verlustvorträgen)
  2. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
  3. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH
  4. Steueroptmierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Teileinkünfteverfahren)
  5. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (EinbringungVerschmelzungFormwechselAnteilstausch)
  6. Gründung von Holdinggesellschaften (Realisierung steuerfreier VeräußerungsgewinneDividendenerträge)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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