Einzelunternehmen in GmbH umwandeln im Jahr 2024

Wie sieht der optimale Zeitplan aus?

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln 2024: der ideale Fahrplan

Die Umwandlung eines bestehenden Einzelunternehmens in eine GmbH ist sowohl mit als auch ohne Holding-Struktur steuerlich attraktiv. Als Unternehmerin oder Unternehmer haben Sie dabei bis zum 31. August des Jahres 2024, Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln – und das rückwirkend auf den 31.12.2023. Was auf den ersten Blick nach jeder Menge Zeit klingt, kann in der Praxis allerdings schnell knapp werden.

Unser Video:
Einzelunternehmen umwandeln

In diesem Video zeigen wir, wie Sie Ihr Einzelunternehmen im Jahr 2023 in eine GmbH umwandeln – auf Wunsch auch mit Holding-Struktur!

Inhaltsverzeichnis

1. Warum die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH häufig sinnvoll ist

Mit ihrem (ersten) Einzelunternehmen legen viele Selbstständige den Grundstein für spätere und bestenfalls immer weiter zunehmende Erfolge. Früher oder später steigt damit auch die Steuerlast auf bis zu 45 % des Gewinns an, wobei zusätzlich Solidaritätszuschlag („Soli“) und gegebenenfalls Kirchen- sowie Gewerbesteuer fällig werden. Im Ergebnis entsteht dabei schnell eine Steuer- und Abgabenbelastung von über 50 %. Aber auch über die Steuerlast hinaus hat das Einzelunternehmen diverse Nachteile:

  • Als Unternehmerin oder Unternehmer haften Sie mit Ihrem gesamten Privatvermögen auch für berufliche Verbindlichkeiten
  • Verziehen Sie ins Ausland, kommt es zu einer fiktiven Betriebsaufgabe nach § 16 EStG – in der Regel müssen Sie etwa das 13,75-fache Ihres Durchschnittsgewinnes mit bis zu 50 % versteuern
  • Das Einzelunternehmen bietet vergleichsweise wenig Gestaltungsmöglichkeiten, beispielsweise durch den Aufbau von Holding-Strukturen und der Absenkung der Steuerlast auf maximal 1,5 %

Sie ahnen es an dieser Stelle bereits: Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH (oder Unternehmergesellschaft (UG), auch „Mini-GmbH“ genannt) bringt gleich mehrere, gewichtige Vorteile mit sich:

  • Die Haftung der Gesellschaft ist auf das eingezahlte Stammkapital von regelmäßig EUR 25.000 beschränkt. Privat- und Unternehmensvermögen sind strikt voneinander getrennt
  • Kapitalgesellschaften wie die GmbH zahlen im Schnitt nur rund 30 % Steuern, je nach Region auch deutlich weniger
  • Durch die GmbH eröffnen sich zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten, neben der genannten Holding-Struktur auch im Bereich der Umsatzsteuer oder bei einem geplanten Wegzug ins Ausland

Genau genommen ist es daher nicht die Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH, sondern die Gesellschaft selbst, die den entsprechenden Mehrwert mit sich bringt. Schauen wir uns daher einmal an, welche Schritte für eine steuerneutrale Umwandlung notwendig und mit welchem durchschnittlichen Zeitaufwand diese verbunden sind!

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Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH?

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2. Schritt für Schritt: Einzelunternehmen in GmbH umwandeln

Regelungen zur Umwandlung von Einzelunternehmen in GmbHs sowie andere Kapitalgesellschaften sind über mehrere (Steuer-) Gesetze verteilt. Relevant sind insbesondere das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Steuerlich wandeln Sie das Einzelunternehmen nicht im eigentlichen Sinne um, sondern bringen es gegen die Ausgabe von Gesellschaftsanteilen in das Vermögen der (bestehenden) Kapitalgesellschaft ein.

Dabei ist die Einbringung bis acht Monate nach dem letzten Bilanzstichtag möglich (§§ 2 Absatz 1 und 20 Absatz 6 Satz 1 UmwStG). Da das Wirtschaftsjahr, auf dessen Ende Sie bilanzieren oder eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellen, in der Regel dem Kalenderjahr entspricht, endet es am 31. Dezember. Bis zum Ende des achten Folgemonats, also dem 31. August des entsprechenden Jahres und aktuell 2024, kommt die Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH infrage.  

Folgende Schritte sind hierzu notwendig:

  • Erstellung einer Bilanz auf den Stichtag, regelmäßig den 31. Dezember, des Vorjahres
  • Ausarbeitung entsprechender Verträge, insbesondere des Gesellschaftsvertrages und der notwendigen Dokumente für die Vermögensübertragung
  • Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und unmittelbar anschließende Eintragung der GmbH ins örtliche Handelsregister

Möglichst zeitnah nach dem Ende des letzten Wirtschaftsjahres sollte die Bilanz bereits erstellt sein. Hintergrund sind mögliche Verzögerungen im weiteren Prozess und die Schaffung eines zeitlichen Puffers, um beispielsweise Detailanpassungen im Vertragswerk vornehmen zu können.

2.1. Erstellung der letzten Bilanz/des letzten Jahresabschlusses

Entspricht Ihr Wirtschaftsjahr dem Kalenderjahr, bilanzieren Sie im Einzelunternehmen auf den 31. Dezember. Selbiges gilt, wenn Sie den Gewinn mittels Einnahmen-Überschuss-Rechnung nach § 4 Absatz 3 EStG ermitteln, etwa als Freiberuflerin oder Freiberufler. Regelmäßig erstellt Ihre Steuerkanzlei den Jahresabschluss aber nicht unmittelbar nach dem Ende des Wirtschaftsjahres, da für die Abgabe der Einkommensteuererklärung bis zum 28. Februar des übernächsten Jahres möglich ist.

Planen Sie allerdings eine Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH, sollte die Bilanz bei Abschlussstichtag 31.12.2022 im Optimalfall bereits bis Anfang April 2023 vorliegen. Denn auch hier kann es zu ungeplanten Verzögerungen, etwa durch Rückfragen, kommen – für diese sollte ausreichend Zeit verbleiben. Anschließend erfolgt die steuerliche Prüfung. In den Fällen der EÜR ist außerdem eine Überleitungsrechnung (Wechsel der Gewinnermittlungsart) zu erstellen.

2.2. Ausarbeitung und notarielle Beurkundung der Verträge

Nun erfolgt die gesetzesmäßige Gründung der Gesellschaft, wofür ein sogenannter Gesellschaftsvertrag aufzusetzen ist. Regelmäßig gründen Sie erst die Kapitalgesellschaft, erhöhen anschließend das Stammkapital um EUR 1,00 und bringen gegen Ausgabe eines neuen Anteils Ihr bestehendes Einzelunternehmen in die GmbH ein. Auch für diese Kapitalerhöhung nach § 20 UmwStG ist eine notariell beurkundete, vertragliche Vereinbarung erforderlich (§ 55 Absatz 1 GmbHG).

Für viele Vertragswerke nutzen wir feste Muster, bei deren Ausarbeitung dennoch individuelle Besonderheiten des Einzelfalls zu berücksichtigen sind. Nach der steuerlichen Prüfung, die gerne zwei bis drei Monate in Anspruch nehmen kann, können Sie auch für das Vertragswerk mit einem entsprechenden Zeithorizont rechnen.

Die Eintragung der Gesellschaft muss bis Ende August erfolgt sein; nur dann treten die Rechtsfolgen des § 20 Absatz 6 UmwStG – eine vollständige Rückwirkung auf den 31. Dezember – ein.

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3. Steuerliche Vorteile nach der Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH

Ist die Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH bis Ende August gelungen, profitieren Sie rückwirkend auf den Beginn des Jahres 2023 von allen steuerlichen Vorteilen. Diese sind insbesondere:

  • Sie erhalten die im Einzelunternehmen geleisteten Vorauszahlungen zurückerstattet. Das Finanzamt setzt für die GmbH erneut Vorauszahlungen fest, wegen des niedrigeren Steuersatzes der Gesellschaft aber entsprechend weniger
  • Der eigentlich der Einkommensteuer unterliegenden Gewinn des Einzelunternehmens zwischen dem 31. Dezember und dem 31. August gilt nun als in der Kapitalgesellschaft entstanden

Bis zum 31. Dezember des Jahres 2023 besteht nun ergänzend die Möglichkeit, eine Holding-Struktur durch

  • Gründung einer weiteren Kapitalgesellschaft (Holding-GmbH) und
  • anschließenden Anteilstausch nach § 21 UmwStG

aufzubauen. Im Ergebnis haben Sie aus dem Einzelunternehmen heraus innerhalb nur eines Jahres eine steueroptimierte Holding aufgebaut. Bereits im Jahr 2023 können Sie entsprechende Steuervorteile nutzen, ab dem 01. Januar 2024 zusätzlich die Gewerbesteuerfreistellung nach § 9 Nummer 2a GewStG. Den in der operativen Gesellschaft entstandenen Gewinn schütten Sie so mit einer Steuerbelastung von lediglich 0,75 % an die Holding aus.

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  3. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
  4. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel, Anteilstausch)
  5. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)
  6. Ausarbeitung von Vermeidungsstrategien für den Gestaltungsmissbrauch im Sinne des § 42 AO
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