Geschäftsordnung in der GmbH: ratsam oder unablässig?
Eine Geschäftsordnung regelt in Unternehmen, die mehrere Geschäftsführer haben, die jeweiligen Zuständigkeiten. Dies ist in erster Linie im Innenverhältnis und gegenüber den Gesellschaftern von Relevanz und somit ausgesprochen sinnvoll. So weiß jeder Geschäftsführer, welche Rechenschaftspflichten man vor den Gesellschaftern zu verantworten hat. Es kann aber auch nützlich sein, um in eventuellen Haftungsfällen gegenüber Dritten die Verantwortung der Geschäftsführer zu unterscheiden. Dies gilt beispielsweise für versäumte Abgaben an den Fiskus (Lohnsteuer) oder die Sozialversicherungsleistungen für die Beschäftigten.
Unser Video: Geschäftsordnung für Geschäftsführer
In diesem Video erklären wir, warum man bei mehreren Geschäftsführern in einer GmbH eine Geschäftsordnung etablieren sollte.
Inhaltsverzeichnis
1. Geschäftsordnung in einer Gesellschaft – Einleitung
Eine GmbH mit einem Gesellschafter-Geschäftsführer ist wohl die einfachste Konstellation für eine Kapitalgesellschaft. Die Führung und die Beteiligung unterliegen dabei nämlich ein und derselben Person. Ihre Entscheidungen hat sie somit allein sich selbst gegenüber zu vertreten. Und obwohl es Situationen geben kann, in denen trotz der Haftungsbeschränkung eine persönliche Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers gegenüber Dritten entstehen kann, ist dies immerhin eindeutig geklärt.
Doch wie sieht die Verteilung der Verantwortung bei einer GmbH aus, die mehr als einen Geschäftsführer hat? Kann man da etwa die Haftungsfrage entsprechend interner Absprachen über die verantworteten Aufgabenbereiche regeln? Schließlich wäre es unfair, wenn man für die Fehler anderer Geschäftsführer ebenfalls in Haftung genommen wird. Denn die Geschäftsführung durch mehrere Geschäftsführer erfolgt in einer GmbH prinzipiell gemeinsam. Also sollte man annehmen, dass es hieraus einen Ausweg gibt, nur welchen? Wir verraten es Ihnen gerne: Lösung ist die Geschäftsordnung der Gesellschaft.
2. Was ist eine Geschäftsordnung?
Die Geschäftsordnung ist eine Vorgabe, nach der sich Gesellschafter die Leitung der Geschäfte innerhalb ihrer Gesellschaft einrichten. Dabei ist es unerheblich, ob sie selbst die Geschäftsführung übernehmen oder dies Fremdgeschäftsführern überlassen. Somit kann man Geschäftsführern bestimmte Aufgabenbereiche zuordnen. Allerdings ist sie nur im Innenverhältnis wirksam. Daher besteht auch keine Pflicht, eine Geschäftsordnung notariell zu beurkunden oder publik zu machen. Denn § 35 Absatz 2 GmbHG bestimmt, dass die Geschäftsführer die Gesellschaft nur gemeinsam nach außen vertreten können.
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3. Was regelt man in einer Geschäftsordnung?
Damit übernimmt jeder Geschäftsführer aber auch einen jeweils eigenen Verantwortungsbereich. Unterläuft einem zuständigen Geschäftsführer ein gravierender Fehler, der zu Verbindlichkeiten im Außenverhältnis führt, ist dieser somit ihm allein zuzuordnen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn es ein Geschäftsführer unterlässt, die Lohnsteuer der Beschäftigten fristgerecht zu überweisen. Jedenfalls bleibt so jeder andere Geschäftsführer vor einer eventuellen Haftung bewahrt.
Darüber hinaus dient eine Geschäftsordnung den Gesellschaftern – insbesondere dann, wenn sie Fremdgeschäftsführern die Geschäftsführung anvertrauen. Denn mit einer Geschäftsordnung können Gesellschafter einen Rahmen vorgeben, an den sich die Fremdgeschäftsführer halten müssen. Dies kann beispielsweise die Einführung gewisser Grenzen beinhalten, etwa, wenn Kredite aufgenommen werden sollen. So kann man in einer Geschäftsordnung bestimmen, dass eine Kreditaufnahme ab einem bestimmten Betrag nur mit voriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfolgen darf. Ähnlich ist es bei Informationen, die den Gesellschaftern beim Eintritt bestimmter Ereignisse vorgelegt werden sollen, beispielsweise dem Erreichen bestimmter Kennzahlen. Auch in dieser Kontrollfunktion kann die Geschäftsordnung den Handlungsrahmen von Geschäftsführern genauer definieren.
Oft die wichtigste Funktion ist aber sicherlich die Aufteilung der Aufgaben- und somit der Verantwortungsbereiche der Geschäftsführer mittels einer Geschäftsordnung. Denn ohne Geschäftsordnung müsste eigentlich jeder Geschäftsführer stets über alle Geschehnisse innerhalb des Unternehmens unterrichtet sein. Und das ist bei zunehmender Komplexität in der Praxis schier illusorisch.
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4. Wann beschließt man eine Geschäftsordnung?
Der beste Zeitpunkt zum Abschluss einer Geschäftsordnung ist zweifelsfrei gleich beim Eintritt eines zweiten Geschäftsführers in eine GmbH. Selbstverständlich gilt dies auch für jeden weiteren eintretenden Geschäftsführer. Klar ist aber ebenso, dass man keine rückwirkende Geschäftsordnung vereinbaren kann. Denn im Falle einer Haftung gegenüber Dritten, etwa im Insolvenzfall, würde dies die Rechte von Gläubigern und ihren Anspruch auf Befriedigung ihrer Forderungen potentiell beschneiden. Und somit ist die Rückdatierung einer Geschäftsordnung ebenfalls ausgeschlossen. Mehr noch, sie ist sogar strafbar. Davon ist also unbedingt abzuraten.
Nehmen Sie sich daher bitte die Zeit und vereinbaren sie gleich zu Beginn der Aufnahme der Geschäftsführertätigkeit mit ihren Partnern in der Geschäftsführung und den Gesellschaftern eine Geschäftsordnung. Sie ersparen sich möglichen Ärger und sichern sich gegen Ansprüche Dritter ab, die im Grunde allein in die Verantwortungsbereiche ihrer Partner fallen. Umgekehrt wollen diese sicherlich wohl kaum für eventuelle Fehler, die sie begehen, geradestehen, oder?
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5. Geschäftsordnung für Geschäftsführer – unser Fazit
Die Geschäftsordnung ist bei Gesellschaften mit zwei oder mehr Geschäftsführern ein besonders sinnvoller Regelungsmechanismus. Er ordnet den einzelnen Geschäftsführern genau umgrenzte Kompetenzen zu. Insbesondere die Frage nach der Verantwortung für bestimmte Aufgabenbereiche und der damit verbundenen Rechenschaftspflicht gegenüber den Gesellschaftern gehört zum Kern einer Geschäftsordnung. Damit lässt sich gegebenenfalls sogar ein Haftungsfall eindeutig zuordnen. Allerdings ist die genaue Ausgestaltung eine Angelegenheit, die man unbedingt Juristen übertragen sollte. Schließlich möchte man, dass eine Geschäftsordnung sowohl rechtssicher als auch umfassend ausgestaltet ist. Für Gesellschaften mit nur einem Geschäftsführer oder einer Geschäftsführerin ist eine Geschäftsordnung hingegen entbehrlich.
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