Gesellschafterversammlung einer GmbH: Rechte und Pflichten
Während die Gesellschafter „nur“ Eigentümer einer GmbH sind, obliegen der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer mehr operative Tätigkeiten. Beschlüsse, die das Vermögen und die Entwicklung der Gesellschaft betreffen, fassen die Gesellschafter allerdings auf einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung. Selbiges gilt für Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers sowie dessen Anstellungsvertrag.
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Die Gesellschafterversammlung
In diesem Video gehen wir auf die wesentlichen Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Gesellschafterversammlung ein.
Inhaltsverzeichnis
1. Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH
Während bei der Ein-Mann-GmbH der Gesellschafter auch Geschäftsführer ist, übernimmt die Geschäftsführung größerer Gesellschaften regelmäßig ein externer Arbeitnehmer oder Minderheitsgesellschafter. Der Geschäftsführer hat dabei die folgenden, in den §§ 35 bis 52 GmbH festgehaltenen und gegebenenfalls durch den Gesellschaftsvertrag eingeschränkten, Kernaufgaben:
- Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der GmbH (§ 35 Absatz 1 GmbHG)
- Führung der Gesellschafterliste und Einreichung beim Handelsregister (§ 40 GmbHG)
- Erfüllung der Buchführungs- und Steuererklärungspflichten der Gesellschaft (§§ 41 und 42 GmbHG sowie § 34 Absatz 1 AO)
- Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht (§ 42a GmbHG)
Die Geschäftsführer rufen außerdem die Gesellschafterversammlung entsprechend § 49 Absatz 1 GmbHG ein. Sie haben dabei die Pflicht, eine solche Versammlung auch außerhalb der gesetzlichen zwingenden Fälle einzuberufen, wenn es im Interesse der GmbH liegt. Durch Fiktion des § 49 Absatz 3 GmbH ist dies in jedem Fall notwendig, wenn aus dem Jahresabschluss oder einer Zwischenbilanz hervorgeht, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.
Sind mehrere Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer bestellt, obliegen ihnen die jeweiligen Aufgaben gemeinsam. Sie können Pflichten, etwa Buchführung und Vertretung, gemeinsam erfüllen oder untereinander aufteilen.
Die Geschäftsführer haften nach Maßgabe des § 43 Absatz 1 und 2 GmbHG. Sie müssen insbesondere die Pflichten eines ordentlichen Geschäftsmannes erfüllen und dürfen der Gesellschaft keine Schäden zufügen.
2. Einberufung und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
Mit dem Instrument der Gesellschafterversammlung stellt der Gesetzgeber im Interesse der GmbH sicher, dass der Geschäftsführung keine zu weitreichenden und damit möglicherweise die Gesellschaft gefährdenden Befugnisse zukommen. Sie hat damit in erster Linie eine Kontroll-, aber auch Führungs- und Lenkungsfunktion. Denn insbesondere unternehmerische Zielsetzungen liegen stets in der Entscheidungshoheit der Gesellschafter selbst.
Dabei lässt sich der Aufgabenkreis der Gesellschafter – und damit auch der Gesellschafterversammlung – in zwei wesentliche Kernbereiche unterteilen:
- Bestellung des Geschäftsführers und Verwaltung des Anstellungsverhältnisses (§ 46 Nummer 5 GmbHG)
- Weisungsbefugnisse (§§ 37 Absatz 1, 45, 46 Nummer 6 GmbHG)
Die gesetzlichen Regelungen greifen dabei im Grundsatz nur, wenn der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Bestimmungen vorsieht (§ 45 Absatz 2 GmbHG). Abstimmungen erfolgen mittels einfacher Mehrheit, es kommt also lediglich auf die abgegebenen Stimmen an (§ 49 Absatz 1 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils begründet dabei eine Stimme; dies gilt allerdings nicht für Gesellschafter, die durch die konkrete Abstimmung entlastet (etwa von einer Verbindlichkeit befreit) werden sollen (Absätze 2 und 4).
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2.1. Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung
Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer einberufen (§ 49 Absatz 1 GmbHG). Durch Gesellschaftsvertrag oder die gesetzlichen Vorschriften muss eine Gesellschafterversammlung immer dann stattfinden, wenn einer der entsprechend geregelten Fälle vorliegt. Dies kann auch beim Abschluss bestimmter Geschäfte der Fall sein, wenn der Gesellschaftsvertrag beispielsweise eine wertmäßige Grenze für Handlungsbefugnisse der Geschäftsführung vorsieht.
Die Einberufung der Versammlung muss mit einer Vorlaufzeit von mindestens einer Woche und schriftlich via Einschreiben erfolgen (§ 51 Absatz 1 GmbHG). Dabei soll die Geschäftsführung bereits den wesentlichen Zweck der Zusammenkunft ankündigen.
Die wirksame Einberufung ist grundlegende Voraussetzung für gültige Beschlussfassungen. Eine Ausnahme gilt nur für Fälle, in denen trotz unwirksamer Einberufung alle Gesellschafter anwesend sind (§ 51 Absatz 3 und 4 GmbHG).
2.2. Bestellung, Abberufung und Kontrolle des Geschäftsführers
Nach § 46 Nummer 5 GmbHG treffen die Gesellschafter gemeinsam Entscheidungen über die
- Bestellung respektive Einstellung,
- Abberufung und
- Entlastung des Geschäftsführers.
Sie können beispielsweise vereinbaren, dass bestimmte Aufgaben anders verteilt oder ausgelagert werden. Außerdem kann die Gesellschafterversammlung über die Einstellung eines oder mehrerer, zusätzlicher Geschäftsführer abstimmen.
Die Befugnisse der Gesellschafter sind dabei äußerst weitreichend. Denn über die Ein- und Abberufung hinaus kann die Gesellschafterversammlung jederzeit
- Maßregeln zur Kontrolle und Überwachung der Geschäftsführung aufstellen (§ 46 Nummer 6 GmbHG),
- Auskunft und Einsicht in alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen (§ 51a Absatz 1 GmbHG) und
- Änderungen am Anstellungsvertrag des Geschäftsführers vornehmen (Ausfluss aus § 46 Nummer 5; OLG Düsseldorf vom 23.04.2009, 6 U 58/08).
Die Haftung der Gesellschafter ist dabei im Wesentlichen auf ihre Einlage in das Stammkapital beschränkt. Für unternehmerische und operative Entscheidungen, die die Geschäftsführung trifft, haftet nahezu ausschließlich diese.
Vertragsänderungen (zum Beispiel eine Gehaltserhöhung), die nicht mit dem zuständigen Organ vereinbart wurden, führen steuerlich zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Selbiges gilt für rückwirkend geschlossene Verträge und vorgenommene Vertragsänderungen.
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3. Allgemeine (Weisungs-) Befugnisse der Gesellschafterversammlung
In § 46 GmbHG normiert der Gesetzgeber den allgemeinen Aufgabenkreis der Gesellschafter. Auch hier gilt, dass mehrere Beteiligte ihren Verpflichtungen durch die Gesellschafterversammlung nachkommen. Zu den generellen Aufgaben gehören:
- Feststellung des Jahresabschlusses (gegebenenfalls Konzernabschlusses) und Entscheidung über die Ergebnisverwendung (Ausschüttung, Einstellung in Gewinnrücklage, etc.)
- Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach IFRS-Standard entsprechend § 325 Absatz 2a HGB
- Einforderung von Einlagen und Rückzahlung von Nachschüssen (etwa, wenn bei Gründung der GmbH nur EUR 12.500 anstelle der vollen EUR 25.000 eingezahlt wurden)
- Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Gesellschaftsanteilen
- Bestellung von Prokuristen und Vertretung der Gesellschaft in Gerichtsverfahren, wenn ihnen ein Ersatzanspruch gegen die Geschäftsführung zugrunde liegt
Aus den genannten Punkten wird die doch recht eindeutige Trennung zwischen „operativer Tätigkeit“ auf der einen und „Verwaltungs- und Steuerungsfunktion“ auf der anderen Seite deutlich. Nach außen hin tätig wird regelmäßig nur der Geschäftsführer.
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