Kauf von Unternehmensanteilen

Besonderheiten bei einer Personengesellschaft

Firmenanteile kaufen – Kaufpreis in Ergänzungsbilanz abschreiben

Während beim Kauf einer Kapitalgesellschaft in Asset-Deal und Share-Deal unterschieden wird, gilt dies nicht für den Kauf von Firmenanteilen an einer Personengesellschaft. Hierbei ergibt sich steuerlich keine Unterscheidung, da sich ein Share-Deal wie ein Asset-Deal darstellt. Denn bei einem Share-Deal wird hier, wie bei einem gewöhnlichen Asset-Deal, der zu zahlende Preis für die Anteile auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt. Zudem kann ein erhöhtes Entgelt als Geschäfts- oder Firmenwert in einer Ergänzungsbilanz abgeschrieben werden. Dadurch reduziert sich der auf den eingestiegenen Gesellschafter entfallende Gewinn in den zukünftigen Perioden.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten bei Unternehmenskäufen spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Gestaltungsmodelle zum Erwerb oder Verkauf von Firmenanteilen oder gesamten Betrieben aus. Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Datum Thema
22. April 2021 Firmenanteile kaufen – Kaufpreis in Ergänzungsbilanz abschreiben (dieser Beitrag)
17. Juli 2020 Steuern beim Unternehmensverkauf: Einzelunternehmen/ GmbH/ GmbH & Co. KG/ Holding
14. August 2020 Der Unternehmenskaufvertrag – Inhalte eines Share-Deals
17. März 2019 Unternehmensverkauf: Steueroptimierter Verkauf der Personengesellschaft
26. Oktober 2018 Share Deal: Unternehmenskauf & -verkauf einer GmbH
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Unternehmensverkauf: Wer zahlt welche Steuern?

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1. Grundlagen – Kauf eines Firmenanteils

1.1. Firmenanteile des ausscheidenden Gesellschafters

Beim Kauf eines Firmenanteils einer Personengesellschaft übernimmt der eintretende Gesellschafter üblicherweise die Firmenanteile eines austretenden Gesellschafters. Diese Anteile entsprechen der Beteiligungsquote an der Gesellschaft. Außerdem werden die Firmenanteile zur Berechnung der aufgedeckten stillen Reserven benötigt.

Durch den Austritt des Gesellschafters übernimmt der eintretende Gesellschafter dessen Kapitalkonto in der Bilanz. Des Weiteren führt der neue Gesellschafter dieses zukünftig fort.

1.2. Kapitalkonto des ausscheidenden Gesellschafters

Folglich gilt es den Wert des Kapitalkontos des ausscheidenden Gesellschafters zu ermitteln. Dies kann bei der Führung eines einzelnen Kapitalkontos je Gesellschafter direkt in der Bilanz als Buchwert abzulesen sein. Gleichwohl kann die Ermittlung des entsprechenden Wertes sich aus mehreren Kapitalkonten zusammensetzen.

Zunächst gilt für die, dem Gesellschaftsvertrag entsprechenden, zu tätigenden Einlagen eines Gesellschafters das Kapitalkonto I. Demnach sind diese Einlagen auch grundsätzlich nicht aus der Gesellschaft herausnehmbar und werden als Festkapital bezeichnet. Außerdem verändert sich dieses Konto ausschließlich bei Kapitalerhöhungen oder -minderungen.

Dementgegen besteht auch ein Kapitalkonto II, welches die nicht entnommenen Gewinne und Verluste der einzelnen Gesellschafter darstellt. Zudem werden hier die Einlagen und Entnahmen eines Gesellschafters aufgeführt, die außerhalb der gesellschaftsrechtlich zu tätigenden Einlage vorgenommen wurden. Daneben kann ein Gesellschafter weniger einlegen als im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde. Das wird entsprechend in diesem Konto abgebildet.

Außerdem kann eine Gesellschaft eine Beschränkung der Gewinnentnahmen vereinbaren. In diesem Fall stellt das Kapitalkonto III die entnahmefähigen Gewinne dar und das Kapitalkonto II stellt Gewinne dar, welche in der Gesellschaft verbleiben.

Für die weiteren Erklärungen und das nachfolgende Beispiel wird vereinfachend von nur einem Kapitalkonto und einem ablesbaren Buchwert in der Bilanz dafür gesprochen.

1.3. Stille Reserven des ausscheidenden Gesellschafters

Die oben angesprochenen Firmenanteile werden zur Ermittlung der stillen Reserven für die Gesellschafter benötigt. Denn der Kaufpreis für die Firmenanteile kann den Buchwert des Kapitalkontos des ausscheidenden Gesellschafters übersteigen. In diesem Fall muss der Wert der anteiligen stillen Reserven der einzelnen Wirtschaftsgüter dem Mehraufwand für die erworbenen Firmenanteile gegenübergestellt werden. Es ist unumgänglich, dass bei einer Betriebsaufgabe die stillen Reserven aufgedeckt werden. Der Verkauf von Firmenanteilen eines Gesellschafters und dessen Beendigung der betrieblichen Tätigkeit stellt dabei eine solche Betriebsaufgabe dar.

Hierbei entstehen stille Reserven sofern der tatsächliche Wert des Vermögensgegenstandes den in der Bilanz ausgewiesenen Wert übersteigt. Unter anderem können diese aus einer zu hohen Ansetzung der Passiva oder einer zu geringen Ansetzung der Aktiva entstehen. Darunter fallen zum Beispiel Ansetzungen von Anlagevermögen (z.B. Gebäude, Maschinen, etc.), welche schlussendlich länger nutzbar sind als ursprünglich damit geplant wurde. Dadurch sind die Vermögensgegenstände bereits vollständig in der Bilanz abgeschrieben, wohingegen bei einem Verkauf weiterhin ein bestimmter Preis erzielt werden kann. Zudem können beispielsweise Kosten für Garantierückstellungen, ungewisse zukünftige Verpflichtungen oder drohende Verluste höher angesetzt werden als diese schlussendlich ausgefallen sind. Die insgesamt vorhandenen stillen Reserven werden schlussendlich auf alle beteiligten Gesellschafter verteilt.

1.4. Kaufpreis für die Firmenanteile

Der Kaufpreis der Firmenanteile stellt zugleich die zu aktivierenden Anschaffungskosten gem. § 6 Abs. 1 EStG für den eintretenden Gesellschafter dar. Dabei bezieht der Verkäufer, also der ausscheidende Mitunternehmer, häufig mehrere Faktoren mit ein. Einerseits ermittelt dieser den Verkaufspreis anhand des Kapitalkontos zusätzlich der stillen Reserven, welche anteilig auf ihn als Gesellschafter entfallen. Andererseits addiert er hierauf den, nicht in der Bilanz sichtbaren, zukünftig zu erwartenden unternehmerischen Erfolg. Denn nur dieser Gesamtwert entspricht dem wahren Wert des Firmenanteils. Der Kaufpreis kann somit den Buchwert des Kapitalkontos des ausscheidenden Gesellschafters übersteigen. Zudem kann der Kaufpreis auch den Buchwert des übernehmenden Kapitalkontos und die anteiligen stillen Reserven übersteigen. Demnach wäre ein sogenannter Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) gemäß § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB in einer Ergänzungsbilanz für den eintretenden Gesellschafter zu aktivieren.

1.5. Geschäfts- oder Firmenwert bei Kauf von Firmenanteilen

Indem beim Kauf von Firmenanteilen zukünftige Erfolgsaussichten der Gesellschaft in den Kaufpreis einberechnet werden, kann dieser die stillen Reserven und den Buchwert des Kapitalkontos übersteigen. Dabei begründen sich diese Erfolgsaussichten aus unterschiedlichen Faktoren. Darunter fallen unter anderem ein gutes Image der Firma, das Know-How der Mitarbeiter, bereits vorhandene Kunden oder ein spezieller Markenname. Jedoch sind diese Faktoren meistens schwierig abzuschätzen.

Jedoch ist es möglich diesen sogenannten Geschäfts- oder Firmenwert gem. § 7 Abs. 1 S. 3 EStG über einen Zeitraum von 15 Jahren abzuschreiben. Demzufolge muss sich dieser Betrag in irgendeiner Art und Weise auch in der Bilanz widerspiegeln. Dennoch wird dieser Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) ausschließlich zur Korrektur des in der Gesamthand der Personengesellschaft ausgewiesenen Vermögens des eintretenden Gesellschafters genutzt. Deswegen muss diese Korrektur anderweitig vorgenommen werden. Infolgedessen wird bei Personengesellschaften beim entgeltlichen Erwerb von Anteilen zumeist eine Ergänzungsbilanz aufgestellt.

1.6. Aufstellung einer Ergänzungsbilanz

Wenn eben ein erhöhter Kaufpreis für Anteile an einer Personengesellschaft gezahlt wird, gilt es dies in einer speziellen Ergänzungsbilanz des eintretenden Gesellschafters festzuhalten. Dabei gelten die dort aufgeführten Wirtschaftsgüter ebenfalls zum Vermögen der Gesellschaft. Im Speziellen wird das bezahlte Mehrkapital den stillen Reserven aus den Wirtschaftsgütern sowie einem eventuell vorhandenen Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet. Nachfolgend wird dies an einem geeigneten Beispiel erklärt.

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2. Kauf eines Firmenanteils – Beispiel

2.1. Ausgangssituation vor Kauf des Firmenanteils

Nachfolgend wird beispielhaft der Verkauf eines Anteils an einer Personengesellschaft dargestellt. An der A & B KG sind die beiden Gesellschafter A und B jeweils zu 50 % beteiligt. Die jeweiligen Kapitalkonten betragen hierbei 150. Zudem besitzt die KG eine Maschine, Vorräte und Barguthaben. Entsprechend stellt sich die Bilanz dar:

2.2. Kauf des Firmenanteils: Gesellschafter B verkauft an C

Nun veräußert B seinen Anteil an der A & B KG an den in die Gesellschaft eingetretenen C für 350. Da das Kapitalkonto des B bei Veräußerung seines Mitunternehmeranteils 150 beträgt, wird für Gesellschafter C nun dieser Wert fortgeführt:

Für die Erstellung einer Ergänzungsbilanz ist es notwendig die stillen Reserven zu ermitteln. Nachfolgende Tabelle stellt dies beispielhaft dar:

Zudem wurde nach der Ermittlung der stillen Reserven der auf C entfallende Anteil ermittelt. Dieser beträgt 50 für die stillen Reserven der Maschine, da der eintretende Gesellschafter auch 50 % der Anteile an der Gesellschaft übernimmt. Damit verbleibt ein Unterschiedsbetrag von 150. Dieser wird wie nachfolgend in der Ergänzungsbilanz dargestellt in einem Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) bilanziert:

2.3. Fortführung der Ergänzungsbilanz in Folgeperiode

In der ersten Folgeperiode gilt es die Abschreibungsregeln in der Ergänzungsbilanz anzuwenden. Für die Maschine wird beispielsweise eine lineare Abschreibung über 10 Jahre vorgenommen, dies kann je nach Maschine in der Praxis variieren. Gegebenenfalls unterstützen wir Sie bei der Durchführung der gesetzlich geregelten Abschreibungsmethode bzw. der Ermittlung von Abschreibungswerten. Durch den Anteil von 50 entsteht somit eine Abschreibung in der ersten Folgeperiode von 5. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird grundsätzlich nach § 7 Abs. 1 S. 3 EStG über 15 Jahre gleichmäßig abgeschrieben. In diesem Fall ergibt sich bei einem Wert von 150 eine jährliche planmäßige Abschreibung von 10.

Die Ergänzungsbilanz zum Ende der ersten Folgeperiode sieht wie folgt aus:

2.4. Erklärung der Auswirkungen

Folglich verringern die Abschreibung der Wirtschaftsgüter und des Geschäftswertes in der Ergänzungsbilanz den Gewinn des C um 15. Außerdem wird zukünftig der Gewinnanteil des C ebenso reduziert. Jedoch wird durch den Verkauf des Anteils von B an der Personengesellschaft dessen Gewinn nicht verändert.

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3. Kauf eines Firmenanteils – Zusammenfassung

Somit lässt sich bei Kauf eines Anteils an einer Personengesellschaft festhalten, dass ein erhöhter Kaufpreis in einer separaten Bilanz festgehalten wird. Diese sogenannte Ergänzungsbilanz wird nur für den einsteigenden Gesellschafter erstellt, sofern der Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile das Kapitalkonto des austretenden Gesellschafters übersteigt. Nach der Berechnung der stillen Reserven werden diese in den Folgejahren gemäß den Bewertungsregeln abgeschrieben. Dementsprechend wir mit einem eventuell vorhandenen Geschäfts- oder Firmenwert verfahren.

Dabei entsteht durch diese Abschreibungen ein Verlust in der Ergänzungsbilanz des eingetretenen Gesellschafters. Dadurch reduziert sich schlussendlich der auf ihn in der Gesamthandsbilanz und der Sonderbilanz ermittelte Gewinn. Dieser steuerliche Vorteil ist unbedingt beim Kauf eines Anteils an einer Personengesellschaft zu beachten. Sofern Sie bei der Begleitung eines Anteilskaufs Unterstützung benötigen, kontaktieren Sie uns gerne.


Steuerberater für Unternehmenskäufe

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung zu Unternehmenstransaktionen spezialisiert. Beim Kauf eines Firmenanteils schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH & Co. KG

  1. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
  2. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH & Co. KG
  3. Vermeidung von gewerblicher Prägung und gewerblicher Infizierung
  4. Nutzung von Steuervorteilen der Besteuerung der GmbH & Co. KG (Immobilienbesteuerung, gewerbliche Prägung & Infizierung und Realteilung)

Unternehmenskauf

  1. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbH, Verkauf GmbH & Co. KG, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)
  3. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Wissenschaftliche Ausarbeitung zur Vorbereitung eines steueroptimierten Asset Deals

Als Lehrbeauftragte für Steuerrecht haben wir aufgrund der Praxisrelevanz dieses Themas zusammen mit Studierenden der FOM Hochschule eine wissenschaftliche Ausarbeitung erstellt. Wegen der hohen Nachfrage stehen Ihnen diese Forschungsergebnisse nachfolgend kostenlos zum Download zur Verfügung:

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