Firma verkaufen ohne Steuern

Drei Optionen

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Firma verkaufen ohne Steuern? Drei Optionen, die sie Ihrem Ziel näher bringen

Die eigene Firma steuerfrei verkaufen zu können, klingt wie eine Wunschvorstellung vieler Unternehmer. Dabei ist dies bis zu einem gewissen Grad durchaus möglich. Denn mit dem geeigneten steuerlichen Gestaltungsmodell lassen sich viele gesetzliche Optionen nutzen. Sie reichen von einer zeitlich unbegrenzt aufgeschobenen Besteuerung bis hin zu einer nahezu steuerfreien Veräußerung. Darüberhinaus stehen diese nützlichen Optionen sowohl Einzelunternehmen als auch Personengesellschaften zur Verfügung. Und natürlich können auch Kapitalgesellschaften und ihre Gesellschafter sie zu ihrem Vorteil nutzen. Sogar Käufer können von einigen dieser Gestaltungsmodelle profitieren. Wichtig hierbei ist in erster Linie, dass man Unternehmensbereiche nach dem Umfang der Besteuerung aufteilt, sodass man eine allgemeine Besteuerung des gesamten Gewinns vermeidet. Denn nur in diesem Fall können die gesetzlichen Optionen bei der begünstigten Besteuerung des Gewinns aus dem Verkauf in vollem Umfang genutzt werden.

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1. Firma steuerfrei verkaufen: ist dies möglich?

Wer seine Firma verkaufen möchte, der rechnet in der Regel damit, dass er auf den dabei erzielten Gewinn Steuern zahlen muss. Allerdings ist dies in vielen Fällen bis zu einem gewissen Grad vermeidbar. Dabei ist es unerheblich, ob es sich bei der Firma um ein Einzelunternehmen, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft handelt. Dazu sind jedoch vor dem Verkauf die entsprechenden Voraussetzungen zu schaffen, die beim anstehenden Verkauf im Einklang mit den Steuergesetzen einen gewissen steuerlichen Vorteil herbeiführen.

Tatsächlich gibt es viele unterschiedliche Möglichkeiten, mit denen man einen großen Prozentsatz der Steuern sparen kann, die entstehen würden, wenn man diese Besonderheiten außer Acht ließe. Sogar eine Steuer von gerademal 3 % auf den Veräußerungsgewinn ist dabei möglich. Allerdings ist dies nur in ganz besonderen Situationen zu realisieren.

Daher widmen wir uns in diesem Beitrag einigen Optionen, die einerseits zu einer beträchtlichen Einsparung an Steuern beim Verkauf eines Unternehmens führen. Auf der anderen Seite sind sie aber auch mit nur geringen Anpassungen zu bewerkstelligen. Hierzu schildern wir im Folgenden für drei unterschiedliche Ausgangssituationen jeweils ein leicht verständliches Beispiel, mit dem wir Ihnen die erforderlichen Strukturen erläutern, die zur Steuerersparnis führen.


2. Einzelunternehmen verkaufen und Steuern sparen: ein Beispiel

1.1. Die Ausgangssituation zu unserem Beispiel

Los geht es mit dem Verkauf eines Einzelunternehmens. Es gehört Herrn Max Fit, der in einem eigenen Firmengebäude ein Fitnesscenter mit umfangreicher Geschäftsausstattung und mehreren Mitarbeitern eingerichtet hat.

Neuerdings erhielt Herr Fit ein lukratives Kaufangebot für seine Firma, dass er nur zu gern annehmen möchte. Doch fragt es sich, ob die dann auf den Verkaufsgewinn anfallende Steuer reduziert oder gar ganz vermieden werden könnte. Und da er sich das fragt, aber keine Antwort darauf weiß, fragt er schließlich uns als seinen verlässlichen Steuerberater.

1.2. Steueroptimierung und Besteuerung beim Verkauf der Firma

Folglich empfehlen wir Herrn Fit, die Firma gedanklich in zwei Bereiche zu trennen. Einerseits soll die Firma den eigentlichen Betrieb umfassen, also die Geschäftseinrichtung, den Mitarbeiterstab, den Kundenstamm und natürlich auch den Firmenwert. Auf der anderen Seite steht jedoch das Gebäude. Der Gewinn aus dem Verkauf der Firma, der auf das Gebäude entfällt, soll dann auf unsere Auskunft hin steuerlich separat behandelt werden.

Der Grund für diese Aufteilung liegt in der Möglichkeit den Gewinn aus dem Verkauf der Immobilie in eine spezielle Rücklage zu buchen. Während nämlich der Gewinn aus dem Verkauf des betrieblichen Anteils der Firma in vollem Umfang der Besteuerung unterliegt, kann mit dieser nach dem entsprechenden Gesetz § 6b EStG benannten Rücklage die Besteuerung des Gewinns in den nächsten vier Jahren vermieden werden.

Entsprechend ist dann auch der Kaufpreis auszuhandeln. Denn je höher der Anteil des Immobilienwerts ist, desto mehr Gewinn kann in der Rücklage zur Reinvestition bereitgehalten werden. Und natürlich fällt dann auch die Steuer auf den betrieblichen Anteil deutlich geringer aus.

Sollte nun die Rücklage in dieser Zeit ungenutzt bleiben, findet natürlich eine entsprechende Besteuerung des Gewinns statt. Falls man jedoch innerhalb dieses Zeitraums den Gewinn in eine neue Immobilie reinvestiert, bleibt der Gewinnanteil, der dem Verkauf der Immobilie zuzurechnen ist, steuerfrei. Allerdings ist dann dieser Anteil beim Erwerb der neuen Immobilie ebenfalls in die Bücher einzutragen. Daher reduziert der reinvestierte, steuerfreie Gewinn das Abschreibungsvolumen der Neuanschaffung.

1.3. Kann auch eine kleine Firma die Rücklage nach § 6b EStG nutzen?

Hierzu noch ein Hinweis: Wer sich den Gesetzestext des Paragraphen 6b EStG durchliest, stellt fest, dass das Gesetz fordert, dass das Unternehmen Bilanzen aufstellt. Dies würde viele Einzelunternehmer allerdings von der Nutzung dieser Möglichkeit ausschließen. Also ist in § 6c EStG die Grundlage geschaffen worden, mit der auch Unternehmer, die ihren Gewinn per Einnahmeüberschussrechnung ermitteln, diese Option nutzen können.

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3. Immobilien steuerfrei verkaufen

In unserem zweiten Exempel wollen wir das erste ein wenig abwandeln. Hierzu stellen wir Herrn Max Fit Lisa Fit als Ehefrau zur Seite. In diesem Beispiel soll das Gebäude, in dem die Firma von Herrn Fit ihr Gewerbe betreibt, Frau Fit gehören. Seit mehr als zehn Jahren schon vermietet sie es an die Firma ihres Ehemanns.

Wieder erscheint ein Interessent, der sowohl die Firma als auch das Gebäude erwerben möchte. Da nun das Angebot lohnend erscheint, entschließen sich Lisa und Max Fit sowohl das Gebäude als auch die Firma an den Interessenten zu verkaufen. Dadurch sind beide Ehepartner bei der Besteuerung des Verkaufsgewinns involviert. Während jedoch Herr Fit den Gewinn aus dem Verkauf seiner Firma in vollem Umfang zu versteuern hat, freut sich Frau Fit, weil sie nämlich die Immobilie schon seit mehr als zehn Jahren vermietet hatte. Denn in einem solchen Fall sieht § 23 EStG vor, dass der Gewinn steuerfrei bleibt.

Wenn sich nun Herr und Frau Fit untereinander einig werden, dann kann man die Kaufverträge für die Firma und das Gebäude so mit dem Käufer aushandeln, dass ein möglichst großer Anteil des Gewinns an Frau Fit fließt. Entsprechend niedriger ist dann der Verkaufspreis, den Herr Fit für seine Firma erhält. Doch ist dies durchaus so beabsichtigt. Denn dadurch sinkt auch die Steuer, die Herr Fit auf den Gewinn abzuführen hat. Dennoch ist dabei gewährleistet, dass der Käufer insgesamt einen ausgewogenen Gesamtpreis zahlt.


4. Verkauf einer Kapitalgesellschaft

Bei unserem dritten Beispiel soll die Firma des Herrn Fit in Form einer GmbH bestehen. Herr Fit hat hier schon frühzeitig unseren Rat eingeholt, um für den Fall vorbereitet zu sein, an dem die Firma eines Tages verkauft werden soll. Daher hat er unserem Rat folgend das Gebäude außerhalb seines Unternehmens in einer GbR positioniert, die er gemeinsam mit seiner Ehefrau führt. Dabei kann die Beteiligungsstruktur an der GbR sehr variabel gestaltet werden. Sogar ein Beteiligungsverhältnis von 99 % zu 1 % ist durchaus denkbar. Jedenfalls vermietet nun die GbR das Gebäude an die GmbH des Herrn Fit.

Ganz nebenbei hat diese Struktur auch noch zwei weitere Vorteile. Denn einerseits mindern die Mieten als Betriebsaufwand den steuerpflichtigen jährlichen Gewinn der GmbH. Und zweitens kann die GbR auch die Abschreibung auf die Immobilie steuerlich für sich beanspruchen. Aber dies nur so am Rande.

Nach mehr als zehn Jahren steht nun auch in diesem Fall der Verkauf des Unternehmens an. Es soll auch hier wieder sowohl das Unternehmen als auch das Gebäude verkauft werden. Wiederum ist der Gewinn aus dem Verkauf der Firma steuerpflichtig, während der Verkaufsgewinn des Gebäudes steuerfrei bleibt.

Selbstverständlich gilt auch an dieser Stelle, dass man bei der Gestaltung der Kaufverträge alle legalen Möglichkeiten nutzen sollte, um den Gewinnanteil, der auf das Unternehmen entfällt, so gering wie möglich zu halten. Im Gegenzug ist dann der Gewinnanteil der Immobilie so weit wie möglich zu erhöhen. Zwar ist dies dann auf der Seite des Käufers mit einer höheren Grunderwerbsteuer verbunden, doch ist dies letztlich eine Frage, die verhandelbar ist.


5. Nachwort

Selbstverständlich stellen die drei hier vorgestellten Beispiele nur eine kleine Auswahl der steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten dar, die wir für unsere Mandanten entwickelt haben. Doch kommt es stets auf den Einzelfall an. Im Grunde handelt es sich jedesmal um einen präzisen chirurgischen Eingriff, mit dem wir unseren Mandanten bei der legalen Nutzung aller Optionen zum Einsparen von Steuern helfen. Insbesondere bei der Beurteilung und Darstellung von Vermögen, ist diese Expertise beim Verkauf eines Unternehmens von großer Bedeutung. Denn schließlich sollen ja möglichst viele der verkauften Vermögensgegenstände steuerfrei gehalten werden.

Wenn also auch Sie fachliche Unterstützung suchen, die maßgeschneiderte Lösungen erfordert, dann rufen Sie uns einfach an oder senden Sie uns eine Nachricht. Wir freuen uns auf Sie!


Steuerberater für Unternehmensteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Beim Verkauf ihrer Firma schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Gründung von Holdinggesellschaften (Realisierung steuerfreier Veräußerungsgewinne, Dividendenerträge)
  2. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbH, Verkauf GmbH & Co. KG, Nutzung von Verlustvorträgen)
  3. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Fachreferent beim Steuerberaterverband für Unternehmensteuerrecht

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zu […] gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:

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