Die doppelstöckige Holding ist ein Konstrukt bestehend aus mehreren verbundenen Unternehmen. Mit einer solchen Struktur können bis zu 6 steuerliche Vorteile realisiert werden.

Einerseits vermeidet man mit einer doppelstöckigen Holding das Risiko, dass steuerliche Nachbelastungen, die bei einer Betriebsprüfung entstehen, die Gesellschafter der Holding direkt betreffen. Zweitens verhilft eine solche Holding, dass die Steuerlast auf Dividenden oder Veräußerungsgewinne auf 3 % beschränkt wird. Drittens ermöglicht die doppelstöckige Holding, dass Gewinne und Verluste bis hinauf zur Ebene der Anteilseigner miteinander verrechenbar bleiben. Viertens vermeidet die Beteiligung an einer doppelstöckigen Holding die Belastung eines ins Ausland ziehenden Gesellschafters mit der sonst fälligen Wegzugsteuer. Der fünfte Punkt ist in den steuerlichen Vorteilen begründet, wenn operative Unternehmen der Holding im Ausland ansässig sind und dort einer niedrigeren Körperschaftsteuer unterliegen als in Deutschland. In diesem Fall bleiben die dort generierten Gewinne durch bilaterale Doppelbesteuerungsabkommen von der deutschen Besteuerung verschont. Und als sechsten Punkt führen wir an, dass reine Immobiliengesellschaften im Rahmen der doppelstöckigen Holding von der Gewerbesteuer unberührt bleiben.

Die 6 steuerlichen Vorteile der doppelstöckigen Holding


Unser Video: Doppelte Holding

Im Video zeigen wir Ihnen die sechs Vorteile die die Schaffung einer doppelstöckigen Holdinggesellschaft mit sich bringt.

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1. Was ist eine Holding und was ist eine Organschaft?

Bevor wir uns dem eigentlich Thema unseres Beitrags zuwenden, möchten wir an dieser Stelle gewisse Begrifflichkeiten und Zusammenhänge in Bezug auf die doppelstöckige Holding und ihre Vorteile klären. Zum einen ist dies der Begriff der Holding, zum anderen der einer Organschaft. Denn eine doppelstöckige Holding profitiert in verschiedenen Weisen von der Schaffung eines oder mehrerer Organschaftsverhältnissen innerhalb ihrer Organisation.

1.1. Erläuterung zur Holdinggesellschaft

Eine Holdinggesellschaft ist eine Unternehmensorganisation bestehend aus einem oder mehreren operativen Unternehmen und einem übergeordneten Unternehmen, das an den operativen Unternehmen mehrheitlich beteiligt ist. Während die operativen Unternehmen, oftmals selbst Gesellschaften, also mit dem laufenden Geschäft betraut sind, hat die übergeordnete Gesellschaft keine weitere Funktion außer dem Halten und Verwalten der Beteiligungen an den operativen Unternehmen. Dabei ist sowohl eine Personengesellschaft (zum Beispiel eine GmbH & Co. KG) als auch eine Kapitalgesellschaft (beispielsweise eine GmbH) als übergeordnete Einheit möglich. Diese beiden Optionen werden auch im weiteren Verlauf relevant sein, da eine Personengesellschaft als Holdinggesellschaft andere Vorteile bietet als eine Kapitalgesellschaft.

2.2 Erläuterung zur Organschaft

2.2.1. Definition der Organschaft

Eine Organschaft im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes ist ein Verbund mehrerer vertraglich miteinander verbundener und somit voneinander abhängiger Unternehmen (§ 15 KStG). Daneben besteht auch eine weitere Definition zur Organschaft im Sinne des Umsatzsteuergesetzes, die aber bei unseren Betrachtungen ohne Belang ist.

Bei einer Organschaft wird die übergeordnete Gesellschaft als Organträger bezeichnet, während die ihr angegliederten Unternehmen als Organgesellschaften anzusprechen sind.

Die vertragliche Bindung erfolgt hierbei  durch Ergebnisabführungsverträge zwischen den Einheiten der Organschaft. Dadurch ist auch eine Holding-Gesellschaft in der Lage eine Organschaft zu begründen. Und damit ist die Organschaft auch für die von uns behandelte doppelstöckige Holding von großem Interesse.

Weiterhin ist anzumerken, dass eine Organschaft bei der Körperschaftsteuer anders behandelt wird, als wenn die darin gebundenen Unternehmen einzeln besteuert würden. Dadurch kommt es zu einer vorteilhafteren Besteuerung von Organschaften.

2.2.2. Voraussetzungen bei der Schaffung einer Organschaft

Im Zusammenhang mit der Schaffung einer Organschaft wollen wir auf einige relevante Besonderheiten eingehen. So ist zunächst darauf zu achten, dass eine Organschaft auf eine Dauer von mindestens 5 Jahren ausgerichtet ist. Sollte das Organschaftsverhältnis nämlich vorzeitig beendet werden, dann führt der Fiskus eine Nachbesteuerung durch, wobei die Finanzbehörden davon ausgehen, dass die Organschaft zu keinem Zeitpunkt wirklich bestand. Daher ist es offensichtlich, dass die von der Organschaft zuvor in Anspruch genommenen steuerlichen Vorteile somit zu einer Nachbelastung führen.

Allerdings ist die vorzeitige Beendigung der Organschaft aus wichtigen Gründen durchaus möglich. Einen wichtigen Grund stellt zum Beispiel der Verkauf eines in der Organschaft verbundenen Unternehmens dar. Jedoch darf zum Zeitpunkt der Schaffung der Organschaft noch keine Absicht zum Verkauf des Unternehmens bestanden haben.


2. Aufbau einer doppelstöckigen Holding

Die Struktur einer doppelstöckigen Holding ist, anders, als es der Name nahelegt, in vier Ebenen gegliedert. Dennoch geht aus der nun folgenden Beschreibung des Aufbaus einer doppelstöckigen Holding der Grund dieser Bezeichnung hervor.

Die Gliederung, die hier gewählt wurde, um den Aufbau der doppelstöckigen Holding darzustellen, entspricht der Richtung, in die die Gewinne fließen. Deshalb beginnen wir mit den operativen Unternehmen in der untersten Ebene und schreiten dann mit unseren Erläuterungen weiter bis zur höchsten Ebene der Holding-Gesellschafter vor. Der Vorteil dieser unkonventionellen Gliederung ist, dass dadurch auch die Vorteile, die die doppelstöckige Holding den Gesellschaftern bietet, leichter verständlich sind. Schließlich geht es ja bei diesem Modell um den größtmöglichen steuerlichen Vorteil der Holding-Gesellschafter.

Abbildung zum Aufbau einer doppelstöckigen Holding

 

2.1. Die Ebene der operativen Unternehmen

Auf der untersten Ebene einer doppelstöckigen Holding sind also die operativen Unternehmen angesiedelt. Sie sind mit der eigentlichen geschäftlichen Tätigkeit betraut. Insbesondere Produktion und Vertrieb sind hierbei zu nennen. Aber auch andere wichtige Aufgaben wie zum Beispiel Forschung und Entwicklung oder Marketing werden auf dieser Ebene von eigenständigen Unternehmen verantwortet. Jedenfalls ist dies eben auch die Ebene einer doppelstöckigen Holding, in der Gewinne und Verluste entstehen. Da die operativen Unternehmen oftmals selbst Kapitalgesellschaften sind, führt dies an dieser Stelle zu einer ersten Besteuerung mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Allerdings ist auch eine Personengesellschaft als operatives Unternehmen möglich – und, wie wir noch zeigen werden, unter Umständen sogar von Vorteil.

2.2. Die Ebene der Holding-GmbH

Die nächsthöhere Ebene innerhalb einer doppelstöckigen Holding bildet die Holding-GmbH. Die Funktion der Holding-GmbH ist lediglich das Halten und Verwalten der Beteiligungen an den operativen Unternehmen. Somit ist sie ohne eigene geschäftliche Tätigkeit aufgestellt. Dabei fließen die Gewinne und Verluste der operativen Gesellschaften natürlich der Holding-GmbH zu. Daher sind auch diese Zuflüsse von der Holding-GmbH per Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer zu versteuern. Allerdings gilt hierbei die gesetzliche Maßgabe, dass diese Einnahmen effektiv nur zu 5 % zu versteuern sind. Mit anderen Worten gelten 95 % der Einnahmen der Holding-GmbH als steuerfrei. Weiterhin ist dabei zu beachten, dass die übrigen 5 % mit einem Steuersatz von jeweils etwa 15 % besteuert werden. Aus diesem Grund beträgt die Steuerlast der Holding-GmbH insgesamt gerademal etwa 3 %.

Wäre an dieser Stelle der doppelstöckigen Holding statt einer Kapitalgesellschaft eine Personengesellschaft zwischengeschaltet, würde man bei der Besteuerung der Einnahmen anders vorgehen. Die Konsequenz dabei ist eine höhere Besteuerung im Rahmen einer Kapitalertragsteuer. Zwar steht jeder natürlichen Person, die an dieser Personengesellschaft beteiligt ist, ein jährlicher Freibetrag von EUR 801,00 zu, doch der übersteigende Anteil ist dann mit einem pauschalen Steuersatz von 25 % zu versteuern.

2.3. Die Ebene der Holding-GmbH & Co. KG

An der Holding-GmbH ist eine Holding-GmbH & Co. KG beteiligt. Dies ist die nächsthöhere Ebene innerhalb der doppelstöckigen Holding. Auch die Holding-GmbH & Co. KG ist lediglich mit dem Halten und Verwalten der Beteiligung an der GmbH betraut. Ihre eigentliche Funktion in dieser Unternehmensstruktur ist jedoch eine andere. Ohne an dieser Stelle auf Einzelheiten vorzugreifen, die im Abschnitt zu den Vorteilen der doppelstöckigen Holding erläutert werden, sei angemerkt, dass durch diese Struktur die jeweiligen Nachteile einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft als Holdinggesellschaft kompensiert werden.

Jedenfalls ist das Übereinander einer Holding-GmbH und einer Holding-GmbH & Co. KG der Grund, warum dieses Konstrukt als doppelstöckige Holding bezeichnet wird.

2.4. Die Ebene der Holding-Gesellschafter

Die höchste Ebene in der Hierarchie der doppelstöckigen Holding bilden die Gesellschafter, die zumeist natürliche Personen sind. Gewinne, die über die Holding-GmbH & Co. KG an die Gesellschafter weiterfließen, sind im Rahmen der Einkommensteuer als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu behandeln. Somit kommt diesen Einnahmen eine andere steuerliche Behandlung zu, als wenn diese von einer Kapitalgesellschaft stammen würden, wie sie etwa eine Holding-GmbH darstellt. Denn Einkünfte aus Gewerbebetrieb können, unter bestimmten Voraussetzungen, im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens zu 40 % steuerfrei bleiben.

Darüber hinaus ist die Ebene der Anteilseigner auch im Hinblick auf die im Folgenden vorgestellten Steuervorteile von Interesse, denn die doppelstöckige Holding bietet auf allen Ebenen, insbesondere aber für die Holding-Gesellschafter, erhebliche direkte Vorteile. Und die stellen wir Ihnen nun im Detail vor.


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3. Die 6 Vorteile der doppelstöckigen Holding

3.1. Vorteil 1: Keine steuerlichen Auswirkungen für Holding-Gesellschafter durch Betriebsprüfungen

Wenn Betriebsprüfungen bei einer Personengesellschaft dazu führen, dass Einkünfte nachversteuert werden, dann ist dies über den damit verbundenen Grundlagenbescheid auch für die Gesellschafter relevant. Denn bei einer Personengesellschaft sind es die Anteilseigner, die die Gewinne per Einkommensteuer versteuern. Dem hingegen versteuert eine Kapitalgesellschaft, die auch in steuerlicher Hinsicht als eigenständige juristische Person gilt, ihre Einkünfte im Rahmen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer eigenverantwortlich. Mit anderen Worten sind GmbH-Gesellschafter von einer Nachbesteuerung aufgrund einer Betriebsprüfung verschont.

Und genau diesen Vorteil nutzt auch die doppelstöckige Holding, indem sie den Kreis der Gesellschafter durch die Zwischenschaltung einer Holding-GmbH vor diesen Auswirkungen schützt.

3.2. Vorteil 2: Stark reduzierte Steuerbelastung bei Dividenden und Veräußerungsgewinnen

Die Besteuerung von Dividenden und Veräußerungsgewinnen, die im Zusammenhang mit einer operativen GmbH entstehen, sind bei der ihr übergeordneten Holding-GmbH fast steuerfrei. Denn lediglich 5 % davon sind de facto steuerpflichtig. Und diese 5 % werden im Rahmen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer mit einem Steuersatz zu jeweils etwa 15 % besteuert. Somit beträgt die tatsächliche Steuerlast auf Seite der Holding-GmbH insgesamt lediglich etwa 3 %.

3.3. Vorteil 3: Umfassende Möglichkeit der Verrechnung von Gewinnen und Verlusten

Bisher haben wir die Vorteile der GmbH als Holding-Gesellschaft kennengelernt. Doch die Holding-GmbH hat bei all ihren Vorteilen auch ihre Einschränkungen. Denn als juristische Person ist sie mit ihren Einkünfte in steuerlicher Hinsicht als eigenständige Einheit anzusehen. In Bezug auf die Möglichkeit Gewinne und Verluste, die in ihr begründet sind, an ihre Gesellschafter weiterzureichen, so, wie es bei einer Personengesellschaft der Fall wäre, sind der Holding-GmbH rechtliche Grenzen gesetzt. Dennoch ist es möglich genau dies zu erreichen, und zwar indem man die Holding-GmbH einer übergeordneten Holding-GmbH & Co. KG im Rahmen einer Organschaft unterstellt. Denn die Holding-GmbH & Co. KG ist in ihrer Eigenschaft als Personengesellschaft durchaus in der Lage etwaige Gewinne und Verluste entweder selbst zu verrechnen oder sogar an ihre Gesellschafter weiterzuleiten. Der Schlüssel hierzu ist die geschickte Verflechtung aller in der doppelstöckigen Holding eingebundenen Unternehmen mittels geeigneter Gewinnabführungsverträge.

3.4. Vorteil 4: Vermeidung der Wegzugsbesteuerung von Holding-Gesellschaftern

Angenommen der Gesellschafter einer Holding-GmbH plant einen privaten Umzug ins Ausland. Dann ist dies aus rechtlichen Gründen Anlass für die deutsche Steuerverwaltung eine Wegzugsbesteuerung durchzuführen. Dadurch möchte man nämlich vermeiden, dass eine potentielle Veräußerung der GmbH durch den Gesellschafter nach seinem Umzug ins Ausland in Deutschland ohne steuerliche Konsequenz bleibt. Also ist das Verfahren in dem Fall einfach geschildert so, dass vor dem Umzug Steuern auf den fiktiven Verkauf der GmbH-Anteile erhoben werden. Natürlich bedeutet dies oftmals eine erhebliche finanzielle Belastung des Gesellschafters, ohne dass dabei ein tatsächlich entstandener Gegenwert damit verbunden wäre. Und ebenso natürlich ist dann auch der Wunsch in einem solchen Fall die Wegzugsbesteuerung zu vermeiden.

Genau dies erreichen wir bei der doppelstöckigen Holding durch das Überordnen einer Personengesellschaft über die die Wegzugsbesteuerung eigentlich sonst auslösende Kapitalgesellschaft. Denn eine Beteiligung an einer Personengesellschaft ist kein Grund, der eine Wegzugsbesteuerung auslöst. Aus diesem Grund kombinieren wir die Vorteile der Holding-GmbH mit diesem Vorteil, den uns die übergeordnete Holding-GmbH & Co. KG bietet.

3.5. Vorteil 5: Steuervorteile bei im Ausland ansässigen operativen Unternehmen

Mit einer doppelstöckigen Holding sind Steuervorteile im Zusammenhang mit im Ausland tätigen operativen Unternehmen realisierbar. Mehr noch, auch eine Steuerbefreiung der im Ausland erzielten Gewinne in Deutschland ist auf diese Weise gegeben. Allerdings sind dazu einige spezielle Anpassungen innerhalb der doppelstöckigen Holding vorzunehmen.

So ist dieses Modell zunächst einmal nur möglich, wenn das operative Unternehmen im Ausland eine Betriebsstätte oder eine Personengesellschaft ist. Bei einer Kapitalgesellschaft ist dies hingegen ausgeschlossen. Denn in diesem Fall ist mit einer Körperschaftsteuer in Deutschland zu rechnen. Weiterhin ist darauf zu achten, dass die Holding-GmbH und die Holding-GmbH & Co. KG in einer Organschaft miteinander vertraglich verbunden sind. Andernfalls ist keine in Deutschland steuerfreie Weiterleitung der Gewinne an die Holding-Gesellschafter möglich.

Der Grund für die Steuerfreiheit der Gewinne in Deutschland ist darin begründet, dass Deutschland in diesem Fall auf der Basis von bilateralen Doppelbesteuerungsabkommen mit zahlreichen Ländern auf sein Besteuerungsrecht verzichtet. Denn sonst kommt es zu einer zweiten Besteuerung der Unternehmensgewinne, die man aber vermeiden möchte. Somit ist die Holding-GmbH nur in dem Land steuerpflichtig, in dem das operative Unternehmen tätig ist.

Hierbei ist der eigentliche Vorteil, dass die Körperschaftsteuer, die die Holding-GmbH in diesem Fall trägt, im Ausland meist deutlich niedriger ist, als in Deutschland.

3.6. Vorteil 6: Vermeidung der Gewerbesteuer bei reinen Immobiliengesellschaften

Die doppelstöckige Holding ist aber auch im Zusammenhang mit der Vermietung von Immobilien vorteilhaft. Dazu gründet man auf der operativen Ebene eine reine Immobilien-GmbH, die somit außer der Vermietung von Immobilien keine weiteren gewerblichen Ziele verfolgt. Sie vermietet nun Immobilien an andere operative Unternehmen im Rahmen der Holding. Dort ist die zu zahlende Miete gewinnmindernd bei der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anzusetzen. Dabei liegt der Umfang der Steuerersparnis in einer Größenordnung von ungefähr 30 %.

Bei der Immobilien-GmbH findet dann die Besteuerung der Mieteinnahmen statt. Da dies aber reine Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung darstellt, kann die GmbH bei der Besteuerung einen Antrag auf erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG stellen. Denn dadurch sind die Mieteinnahmen bei der Gewerbesteuer als steuerfrei anzusehen. Die Steuerlast auf Seite der Immobilien-GmbH beträgt somit lediglich 15 % Körperschaftsteuer. Auf diese Weise reduziert man also die Steuerlast der Immobilien-GmbH um etwa 50 %.

Hierzu ist aber auch zu beachten, dass dieses Modell nur dann möglich ist, wenn die Holding-GmbH nur mittelbar von diesen Vorteilen profitiert. Denn wenn ein Gesellschafter einen Nutzen aus der Vermietung und Verpachtung der Immobilien und somit auch aus der erweiterten Kürzung der Gewerbesteuer zieht, ist die erweiterte Kürzung ausgeschlossen. Daher ist in unserem Modell eine weitere operative GmbH als Gesellschafter an der Immobilien-GmbH der Holding-GmbH zu unterstellen. Durch diese Zwischenschaltung vermeidet man, dass die Holding-GmbH einen direkten Nutzen aus der Vermietung durch die operative Immobilien-GmbH erhält.


4. Abschließende Betrachtungen

4.1. Was Sie bedenken sollten

Da die hier vorgestellten Steuervorteile der doppelstöckigen Holding in ganz unterschiedlichen Bereichen liegen können, ergeben sich auch entsprechend viele Möglichkeiten sie zu kombinieren. Allerdings ist dann darauf zu achten, dass man dabei auch tatsächlich alle gesetzlichen Vorgaben einhält – und zwar sowohl solche auf nationaler als auch auf solche internationaler Ebene. Weiterhin sind einige der hier beschriebenen Konstellationen recht komplex. Daher sind sie in diesem Rahmen kaum in aller Ausführlichkeit darstellbar. Auch das Aufsetzen der Verträge oder die laufende Betreuung der einzelnen Unternehmen innerhalb der doppelstöckigen Holding ist nur bedingt als einfach zu bezeichnen. Schließlich ist ebenfalls anzumerken, dass die Vorteile einer doppelstöckigen Holding erst dann gegeben sind, wenn die dadurch erzielten Vorteile die zu ihrer Schaffung und Verwaltung einhergehenden Kosten übersteigt.

4.2. Wie wir Sie unterstützen können

Bei all diesen Aspekten ist daher die Konsultierung eines in dieser Materie versierten Steuerberaters mehr als ratsam. Als Spezialisten sowohl für Unternehmensbesteuerung als auch für internationales Steuerrecht sind wir bestens aufgestellt, um Sie ganz individuell mit einer Analyse zu zeigen, ob sich eine doppelstöckige Holding für Sie lohnt. Sollte dies der tatsächlich das Ergebnis unserer Prüfung sein, dann ist es uns eine Freude Sie auch bei der Umsetzung Ihrer Pläne hinsichtlich der Schaffung einer doppelstöckigen Holding zu begleiten. Dabei können Sie dann auf die Expertise unserer eigenen Rechtsabteilung etwa im Zusammenhang mit der Erstellung der Verträge zurückgreifen. Darüber hinaus betreuen wir Sie auch gerne im Zusammenhang mit Ihrer doppelstöckigen Holding, um Ihnen den vollen Nutzen dieser besonders vorteilhaften Unternehmensstruktur zu ermöglichen.


Steuerberater für Holdinggesellschaften

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei der Betreuung von Holdinggesellschaften schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

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