Steuerfreier GmbH-Verkauf mit Stiftung – so geht’s

Steht ein Unternehmensverkauf an, kann man vorab per Steuergestaltung eine Reduktion der Steuern einplanen. Mit einer Stiftung kann man dabei sogar erreichen, dass ein GmbH-Verkauf komplett steuerfrei bleibt. Die Auszahlung des Gewinns erfolgt dann als Zuwendung an die Destinatäre.

Inhaltsverzeichnis

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1. GmbH-Verkauf durch Stiftung – Einleitung

Wer eine GmbH verkaufen möchte, steht vor einer Vielzahl an Herausforderungen. Dazu zählt zunächst einmal, dass man Käufer finden muss. Gewiss, man mag das Glück haben, dass das eigene Unternehmen so begehrt ist, dass potentielle Käufer von sich aus aktiv auf einen zugehen und den Wunsch nach Übernahme der GmbH äußern. Aber selbst dann hat man weitere Einzelfragen zu klären: welchen Verkaufspreis setzt man an? Wann soll die Übertragung stattfinden? Welche Rolle soll man nach der Übertragung noch im Unternehmen übernehmen? Und sicherlich auch: wie viel Steuer fällt eigentlich an?

Zu all diesen und vielen weiteren Fragen kann unsere auf Beratung im Unternehmensteuerrecht spezialisierte Kanzlei Antworten liefern. So auch zur letztgenannten: Keine!

Ja, ein steuerfreier GmbH-Verkauf ist in Deutschland möglich, wenn man dies mit einer Stiftung gestaltet. Wie dies genau funktioniert, zeigt Ihnen dieser Beitrag.

2. Alternativen zum GmbH-Verkauf per Stiftung

Nun ist der Verkauf einer GmbH über eine Stiftung sicher keineswegs alltäglich. Schauen wir daher, welche anderen Alternativen es beim GmbH-Verkauf noch gibt.

Da wäre zunächst einmal der Share Deal. Beim Share Deal hat man als natürliche Person den Vorteil, dass man den Gewinn aus dem Verkauf der eigenen GmbH nur zu 60 % zu versteuern braucht. Dadurch reduziert sich der effektive Steuersatz auf maximal 27 % und zwar sogar dann, wenn man dabei den höchsten Einkommensteuertarif von 45 % ansetzt. Bei geringerem Einkommen ist der effektive Steuersatz also nochmals niedriger. Und wenn man den GmbH-Verkauf über eine Holding laufen lässt, fällt die Steuer auf 1,5 % auf Ebene der Holding an. Zahlt man den Gewinn nun als Dividende aus, fallen darauf nochmals 25 % Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer an.

Außerdem besteht beim GmbH-Verkauf durch eine Holding unter Umständen die Einschränkung, dass man eine siebenjährige Sperrfrist nach der Übertragung der GmbH-Anteile einhalten muss, bevor der Verkauf tatsächlich unter den genannten Bedingungen erfolgen kann.

Auf der anderen Seite käme aber auch ein Asset Deal in Frage. Denn am Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter, die der GmbH gehören, dürfte die Käuferpartei besonders interessiert sein. Schließlich eröffnet sich hierbei die Chance, dass man die erworbenen Wirtschaftsgüter abschreibt und somit auf diese Weise Steuern auf zukünftige Gewinne spart. Allerdings bliebe dann die GmbH als leere Hülle zurück beim bisherigen Eigentümer, der dann bei der Ausschüttung, spätestens aber bei der Liquidation 25 % Kapitalertragsteuern zu zählen hätte. Aber schon zuvor fällt auf Ebene der GmbH Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von etwa 30 % an.

3. Gestaltungsmodell GmbH-Verkauf per Stiftung

Wie wir sehen konnten, ist weder der Share Deal noch der Asset Deal für alle Beteiligten einer Unternehmenstransaktion auf Anhieb ideal. Daher mag sich folgende Gestaltung als Alternative anbieten.

Dazu gehen wir so vor: Wir errichten eine Stiftung, gerne auch in Form einer Familienstiftung, indem wir die GmbH im Wege einer Schenkung auf die Stiftung übertragen. Das mag zwar Schenkungsteuer auslösen, doch da es sich hierbei um Betriebsvermögen handelt, kann man die Verschonung von begünstigtem Vermögen nach § 13a ErbStG beantragen. Auf diese Weise kann man ein Vermögen von bis zu EUR 26 Mio. unter Auflagen steuerfrei auf die Stiftung übertragen.

Anschließend kann dann die Stiftung den GmbH-Verkauf vornehmen. Eine Stiftung ist aber kein gewerbliches Unternehmen. Daher braucht sie auch keine Gewerbesteuer auf den Gewinn zu entrichten. Wenn man dabei gegenüber dem Finanzamt auch noch die Position durchsetzen kann, dass die Stiftung lediglich vermögensverwaltend tätig ist, kann man auch die Körperschaftsteuer einsparen. Auf diese Weise reduziert man die Steuern auf den GmbH-Verkauf auf bis zu 0 %.

4. GmbH-Verkauf per Stiftung: Steuern auf Ebene der Destinatäre

So, jetzt ist idealerweise der gesamte Gewinn aus dem GmbH-Verkauf bei der Stiftung angekommen. Aber wie bekommt man ihn denn nun auf die private Ebene übertragen? Nun, hier greift die Kapitalertragsteuer. Damit hat man als Destinatär eine hervorragende Möglichkeit, um die Ausschüttung des Gewinns aus dem GmbH-Verkauf mit lediglich 25 % indirekt zu versteuern (zuzüglich wiederum Solidaritätszuschlag und eventueller Kirchensteuer versteht sich). Das schöne daran ist vor allem, dass man hierbei eine abgeltende Wirkung erwarten kann. Schließlich ist die Kapitalertragsteuer eine Quellensteuer. So ist die Stiftung für das Einbehalten und Abführen der Steuer zuständig. Die Auszahlung erfolgt somit bereits netto.

5. GmbH-Verkauf per Stiftung

Die Gestaltung, wie man mit einer Stiftung einen komplett steuerfreien GmbH-Verkauf einfädelt, kann man als Alternative zu bestehenden Verkaufsmodellen ansehen. Der Vorteil eines GmbH-Verkaufs durch eine Stiftung statt durch eine Holding liegt darin, dass die Übertragung der GmbH auch kurzfristig erfolgen kann. Denn bei der Übertragung auf eine Stiftung im Wege einer Schenkung existiert keine Sperrfrist.

Wie man später mit der Ausschüttung der Stiftung an ihre Destinatäre umgeht, ist wiederum ein ganz eigene Herausforderung. So bietet die Kapitalertragsteuer schon reichlich Gelegenheit, um Steuereinsparungen im Vergleich zu anderen Verkaufsgestaltungen zu erreichen. Allerdings muss man hierbei genau kalkulieren, denn es könnte sich unter Umständen auch eine andere Alternative anbieten.

Möchte man jedoch den Verkauf über eine Stiftung laufen lassen und eine Besteuerung der Auszahlung an die Destinatäre in Deutschland komplett vermeiden, so wäre hierbei vielleicht ein Wegzug aus Deutschland in ein Land, das lediglich nach dem Territorialitätsprinzip besteuert, denkbar. Beispielsweise käme hierzu Uruguay in Frage. Klar, auf diese Weise haben wir bereits die Voraussetzungen für einen Wegzug ohne Wegzugsteuer geschaffen.

Jedenfalls beraten wir Sie auch gerne im internationalen Steuerrecht. Rufen Sie uns doch gleich an und vereinbaren Sie einen Erstberatungstermin mit uns. Wir klären gerne Ihre steuerlichen Anliegen und lösen sie in Wohlgefallen auf.

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Steuerberater für Unternehmenstransaktionen

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung zum Unternehmensteuerrecht spezialisiert. Beim GmbH-Verkauf schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Unternehmenskauf / Unternehmensverkauf

1. Beratung zur steuerlichen Gestaltung von Unternehmenstransaktionen (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)
2. Begleitung bei Prüfungen zur Due diligence
3. Betreuung beim Aufsetzen von Kaufverträgen beim Unternehmenskauf oder -verkauf
4. Informationen zur Aufteilung des unterjährigen Gewinns im Jahr der Veräußerung

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Lehrauftrag für Unternehmensteuerrecht

Unsere besonderen Expertisen für Unternehmensteuerrecht werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Steuergestaltung (3) Unternehmenskauf und -verkauf“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung: