Das Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte in Deutschland ab 2022

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Seit Anfang 2022 besteht für viele Unternehmen und andere Rechtseinheiten die Pflicht zur Eintragung ihrer wirtschaftlich an ihnen berechtigten Personen in das Transparenzregister. Dazu hat der Gesetzgeber die zentrale Erfassung und die Verwaltung von Daten über diese natürlichen Personen an den Bundesanzeiger überantwortet. Außerdem hat der Gesetzgeber das Geldwäschegesetz reformiert, um es an die aktuelle EU-Richtlinie anzupassen. Wirtschaftlich Berechtigte, für die nun zwingend eine Eintragung in das Transparenzregister erfolgen muss, sind natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar über mindestens 25 % an einer Körperschaft des Privatrechts oder einer Personenvereinigung beteiligt sind oder in diesem Ausmaß Kontrolle über diese Rechtseinheiten ausüben. Dabei sind verschiedene Angaben erforderlich. Insbesondere Name und Wohnsitz sowie der Modus der wirtschaftlichen Berechtigung gehören hierzu. Der Zweck dieses auf EU-Vorgaben basierenden Transparenzregisters ist die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die Unterstützung in Fachfragen zum Transparenzregister spezialisiert. Dabei arbeiten wir eng mit jedem Mandanten zusammen und halten ihre im Transparenzregister eingetragenen Daten auf dem neuesten Stand. Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:


Datum	Thema
21. Februar 2022	Das Transparenzregister für wirtschaftlich Berechtigte in Deutschland ab 2022 (dieser Beitrag)
22. Februar 2022	Einsicht in das Transparenzregister: Wer erhält auf welche Daten Einsicht?
23. Februar 2022	Meldung von Unstimmigkeiten im Transparenzregister
24. Februar 2022	Transparenzregister: welche Bußgelder drohen bei Ordnungswidrigkeiten?

Unser Video:
Eintragung in das Transparenzregister 2022

In diesem Video klären wir alle Pflichten für Gesellschaften und Körperschaften.

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Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung zum Transparenzregister

Ab 2022 sollen bestimmte Personen, die beispielsweise an Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften wirtschaftlich berechtigt sind, in einem speziellen Transparenzregister einen Eintrag erhalten. Diese Verpflichtung geht auf die Umsetzung einer EU-Initiative zurück, mit der man sowohl Geldwäsche als auch Terrorfinanzierung bekämpfen möchte. Doch was genau ist das Transparenzregister und unter welchen Voraussetzungen ist man zur Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet? Diese beiden und viele weitere Fragen rund um das Transparenzregister soll Ihnen dieser Artikel beantworten.

2. Rechtsgrundlagen zum Eintrag ins Transparenzregister

Bevor wir uns auf die Details stürzen, untermauern wir unsere weiteren Betrachtungen zum Transparenzregister, indem wir auf die hierzu eingeführten Rechtsgrundlagen eingehen. Dazu ist ein Blick in das Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz – GwG) erforderlich. Hierzu sind insbesondere die §§ 18 bis 26a GwG von Interesse, weil sie die Modalitäten zur Einrichtung und zur Eintragung in das Transparenzregister regeln. Darüber hinaus spielen auch die in diesen Vorschriften genannten Rechtsvorschriften eine Rolle. Dies gilt insbesondere für Bezüge auf Paragraphen, die wichtige Definitionen oder andere Erklärungen enthalten. Besonders § 3 GwG ist hierbei von Bedeutung.

Tatsächlich besteht das GwG bereits seit 2017. Somit ist auch das Transparenzregister alles andere als ganz neu. Denn schon früher mussten bestimmte Unternehmen und andere Rechtseinheiten Daten zu ihren wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister veröffentlichen. Jedoch hat oftmals ein Eintrag in den bestehenden Registern (zum Beispiel Handelsregister, Vereinsregister) ausgereicht, um den bisherigen Verpflichtungen des Gesetzgebers zur Veröffentlichung der geforderten Daten zu entsprechen. Aus diesem Grund haben bislang nur relativ wenige Unternehmen und andere Rechtseinheiten ihre diesbezüglichen Daten in das Transparenzregister eingetragen.

Allerdings hat der Gesetzgeber das GwG 2021 reformiert, um es an die neuesten Anforderungen anzupassen. Denn nunmehr soll das Transparenzregister ein Vollregister sein, das generell für derartige veröffentlichungspflichtige Angaben dient. Dabei geht die ursprüngliche Initiative zur Einführung von Transparenzregistern auf die EU-Richtlinie 2015/849 vom 20.06.2015 zurück. Die aktuelle EU-Richtlinie 2018/843 vom 30.06.2018 führte nun zu dieser Aktualisierung der deutschen Vorschriften, die zum 01.01.2022 ihre erstmalige Anwendung im neuen juristischen Gewand findet.

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3. Eintrag in das Transparenzregister

Auf dieser Ebene haben wir gleich mehrere Aspekte zu berücksichtigen. Wir stellen daher nun neun in diesem Kontext relevante Fragen und beantworten sie.

3.1. Was ist das Transparenzregister und wer führt es?

Das Transparenzregister ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem diejenigen Personen stehen, die als wirtschaftlich Berechtigte an Körperschaften, Personenvereinigungen oder anderen Rechtseinheiten in Deutschland gelten (§ 18 GwG). Dazu hat das federführende Bundesministerium der Finanzen (BMF) die Bundesanzeiger Verlag GmbH mit der Führung des Transparenzregisters beliehen. Demnach handelt es sich bei der Führung des Transparenzregisters um eine hoheitliche Aufgabe des Bundes, die ein privatrechtliche Dienstleister in dessen Auftrag erfüllt. Dabei ist das Bundesverwaltungsamt mit der Fachaufsicht betraut.

Das Transparenzregister selbst ist ein rein elektronisch geführtes Register. Es übernimmt in dieser Funktion die zuvor bei den Amtsgerichten geführten Register sowie die mit ihnen zusammenhängenden Verwaltungsaufgaben. Aus diesem Grund stellt das Transparenzregister nun ein Vollregister dar. Die zuvor für derartige Aufgaben zuständigen Register bleiben zwar weiterhin parallel dazu bestehen, verlieren aber ihren Vorrang in der Erfüllung dieser Aufgaben.

3.2. Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Zunächst fordert § 20 GwG, dass Personen, die wirtschaftlich an einer juristischen Person des Privatrechts oder an einer Personenvereinigung berechtigt sind, in das Transparenzregister einzutragen sind. Doch kommen nach § 3 GwG nur natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte in Frage. Weiterhin ist dies nur der Fall, wenn eine natürlich Person mindestens zu 25 % entweder an einer der besagten Rechtseinheiten beteiligt ist oder in diesem Umfang Stimmrechte auf sich vereinigt. Jedoch ergänzt das Gesetz an dieser Stelle auch, dass diese Bedingung ebenfalls erfüllt ist, wenn auf andere Weise eine vergleichbare Kontrolle stattfindet.

Dabei gilt dies auch bei einer mittelbaren Beteiligung. So ist zum Beispiel der Gesellschafter einer Gesellschaft, die 25 % der Anteile an einer Tochtergesellschaft hält, nur dann als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen, wenn er die Muttergesellschaft mit einer Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte beherrscht.

Auf diese Weise soll das Transparenzregister eine Durchleuchtung jeglicher Beteiligungsstrukturen ermöglichen, bei denen die Bedingung einer Quote von mindestens 25 % gegeben ist.

3.3. Wer ist zur Eintragung wirtschaftlich Berechtigter verpflichtet?

Streng genommen sind die Rechtseinheiten, an denen wirtschaftlich Berechtigte beteiligt sind, zur Eintragung der an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen in das Transparenzregister verpflichtet. Damit stehen die Gesellschaften und anderen Vereinigungen in direkter Pflicht, diese Angaben von ihren wirtschaftlich Berechtigten zu erheben und in das Transparenzregister einzutragen. Natürlich bedingt dies indirekt auch, dass die wirtschaftlich berechtigten Personen hierbei kooperativ sind.

3.4. Welche Rechtseinheiten müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen?

3.4.1. Juristische Personen des Privatrechts

Gehen wir weiter ins Detail: Zu den juristischen Personen des Privatrechts zählen in erster Linie alle Kapitalgesellschaften (UG (haftungsbeschränkt), GmbH, AG und andere). Weiterhin gehören Genossenschaften diesem Kreis ebenfalls an. Aber auch rechtsfähige Stiftungen unterliegen dieser Verpflichtung.

Schließlich sind auch Vereine zur Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Dabei gilt jedoch als Voraussetzung, dass entweder ein Vorstandswechsel bislang noch keine Eintragung in das Vereinsregister nach sich gezogen hat, eine andere, außenstehende Person, die kein Mitglied des Vorstandes ist, als wirtschaftlich Berechtigter in Frage kommt, ein wirtschaftlich Berechtigter seinen Wohnsitz im Ausland oder eine andere beziehungsweise eine zusätzliche Staatsbürgerschaft hat. Sind jedoch keine dieser Voraussetzungen erfüllt, reicht die Eintragung eines Vereins im Vereinsregister aus; es ist dann keine Eintragung in das Transparenzregister erforderlich.

3.4.2. Personenvereinigungen

Bei den Personenvereinigungen handelt es sich ausschließlich um solche, die in das Handelsregister eingetragen sind. Dazu zählen sowohl jene, die nach dem Handelsgesetzbuch zu einer Eintragung in das Handelsregister verpflichtet sind, als auch solche, die sich freiwillig in das Handelsregister eintragen. Also zählen auch alle Personengesellschaften, auf die eine dieser Bedingungen zutrifft, zu den von der Eintragungspflicht betroffenen Rechtseinheiten (zum Beispiel OHG, KG).

Weiterhin gehören auch Partnerschaftsgesellschaften aller Art zu den vom GwG umschriebenen Personenvereinigungen.

Da stille Gesellschaften keine Eintragung in das Handelsregister vornehmen, sind sie von der Anmeldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten ausgenommen. Selbiges gilt derzeit auch für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Da sich aber durch das 2021 verabschiedete Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG) ab 2024 viele Änderungen unter anderem zu GbRs ergeben, sollte man jedoch eine zukünftige Verpflichtung in dieser Hinsicht ebenfalls prüfen.

Bei Einzelunternehmen besteht selbstverständlich ebenfalls kein Bedarf einer Eintragung in das Transparenzregister.

3.4.3. Trusts, Treuhandstrukturen und ähnliche Rechtseinheiten

Schließlich gibt es noch einige weitere Rechtseinheiten, die bei der Eintragung in das Transparenzregister zu berücksichtigen sind. Dazu zählen Treuhandstrukturen und Trusts. Aber auch nicht rechtsfähige Stiftungen, bei denen der Stifter einen eigennützigen Stiftungszweck festgelegt hat, sind hierbei eingeschlossen. Um jedoch auch alle anderen Eventualitäten zu berücksichtigen, sind alle anderen Strukturen, die in der einen oder anderen Weise den vorgenannten Rechtseinheiten ähneln, ebenfalls von der Verpflichtung zur Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten betroffen.

3.5. Welche Daten muss man in das Transparenzregister eintragen?

Alle Rechtseinheiten im Sinne des GwG sind also seit 2022 dazu verpflichtet, Angaben zur Person ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister einzutragen. Dazu gehören die folgenden Angaben:

Vorname und Nachname (laut amtlichem Ausweisedokument)
Geburtsdatum
Wohnort (kein Erfordernis zur Angabe einer Anschrift)
Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
Staatsangehörigkeit (bei Besitz von mehreren Staatsangehörigkeiten sind alle zu nennen)

Dabei sind zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses einige Besonderheiten zu beachten. Einerseits haben Körperschaften des Privatrechts sowie Personenvereinigungen darzustellen, wie ihre wirtschaftlich Berechtigten an ihnen beteiligt sind. Dies umfasst sowohl Angaben über die Höhe der Beteiligung als auch die relative Höhe der Stimmrechte. Weiterhin sollen dazu auch Angaben erfolgen, wenn alternative Optionen zur Ausübung der Kontrolle beitragen oder ganz begründen. Dazu zählen unter anderem Absprachen mit anderen Anteilseignern oder mit Dritten (zum Beispiel Poolvereinbarungen).

Weiterhin muss man hierzu beachten, dass die Bezeichnung der Rechtseinheit im Transparenzregister erscheint. Dies ist deshalb wichtig, weil die Suche nach Einträgen im Transparenzregister nach diesem Kriterium erfolgt.

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3.6. Welche weiteren Pflichten sind in Bezug auf das Transparenzregister zu beachten?

Neben dem Eintrag der wirtschaftlich Berechtigten muss eine Rechtseinheit auch einige andere Pflichten erfüllen. Zunächst muss sie die für einen Eintrag in das Transparenzregister erforderlichen Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten ermitteln. Selbstverständlich besteht sodann die besagte Pflicht, diese Daten unmittelbar in das Transparenzregister einzutragen. Weiterhin muss sie diese Daten auf geeignete Weise aufbewahren. Dazu sollte die eigene Dokumentation den hierzu geltenden Vorgaben entsprechen. Schließlich sind die meldepflichtigen Rechtseinheiten dazu verpflichtet, die im Transparenzregister hinterlegten Daten stets aktuell zu halten. Wenn also beispielsweise ein Gesellschafterwechsel durch Ein- oder Austritt stattfindet, dann ist dies dem Transparenzregister ebenso mitzuteilen, wie der Wechsel des Namens oder des Wohnorts eines wirtschaftlich Berechtigten. Besonderes Interesse verdienen aber auch Veränderungen der Art und des Umfangs des wirtschaftlichen Interesses.

Übrigens sollte man wissen, dass es beim Transparenzregister die Möglichkeit gibt, dass bestimmte Kreise Unstimmigkeiten zu den im Register hinterlegten Daten melden können. Kommt es im Verlauf der dadurch angestoßenen Prüfung zur Erkenntnis, dass eine Ordnungswidrigkeit vorliegt, führt dies in der Regel zu einem Bußgeldverfahren.

3.7. Bis wann muss die Eintragung in das Transparenzregister erfolgen?

Die Frist, bis zu der die verpflichteten Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen müssen, ist von der Rechtsform abhängig. Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien (AGaA) sowie Europäische Gesellschaften (SE) haben die kürzeste Frist. Sie müssen bis zum 31.03.2022 ihrer Verpflichtung nachkommen. Die zweite Frist, die bereits am 30.06.2022 ausläuft, betrifft GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften. Allen übrigen Rechtseinheiten bleibt eine Frist bis zum 31.12.2022.

Erfolgt eine Fristüberschreitung, löst dies prinzipiell ein Bußgeldverfahren aus. Allerdings sind hierbei recht großzügige Anwendungsfristen vorgesehen. Dennoch sollte man dabei auch bedenken, dass die Klärung der Frage, ob eine Rechtseinheit tatsächlich zur Eintragung wirtschaftlich Berechtigter verpflichtet ist, ebenfalls Zeit in Anspruch nimmt. Schließlich betrifft dies auf einen Schlag eine sehr große Anzahl an Unternehmen und andere Rechtseinheiten. Hinzu kommt, dass die Klärung durch einen Steuerberater mitunter komplex ausfallen kann. Außerdem sollte man beachten, dass die Höhe eines Bußgeldes in Bezug auf einen Verstoß im Zusammenhang mit dem Transparenzregister durchaus recht hoch ausfallen kann. Daher sollte man möglichst rasch aktiv werden.

3.8. Wie registriert man sich beim Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist vollständig elektronisch ausgerichtet. Daher muss man sich bei der Basis-Registrierung unter Angabe einer gültigen E-Mail-Adresse registrieren. Außerdem legt man hierzu ein Passwort fest. Dadurch erhält man dann weitere Zugangsdaten für die darauffolgende erweiterte Registrierung. Dazu gehört auch die Bestätigung der Registrierung innerhalb von 24 Stunden, zu der man durch Erhalt einer E-Mail aufgefordert wird.

Nun kann die erweiterte Registrierung erfolgen, indem man sich unter Angabe der E-Mail-Adresse und des hinterlegten Passwortes anmeldet. Sodann geht man in den Bereich „Meine Daten“ und gelangt schließlich in die erweiterte Registrierung. Hierbei sind dann weitere Informationen zu hinterlegen bevor man in einem dritten Schritt Zugriff auf das Transparenzregister und seine Funktionen erhält.

3.9. Welche Gebühren fallen beim Transparenzregister an?

Grundsätzlich muss man für die Registrierung in das Transparenzregister keine Gebühren zahlen. Sowohl die Basisregistrierung als auch die erweiterte Registrierung, die auf die erstmalige Registrierung folgt, sind kostenfrei.

Ebenfalls gebührenfrei ist die Eintragung von Daten in das Transparenzregister.

Gebührenpflichtig ist hingegen nach der hierfür vom BMF erlassenen Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) die Führung des Transparenzregisters. Ein Blick in Anlage 1 der TrGebV zeigt, dass hier unterschiedliche Gebühren vorgesehen sind. Denn für die Gebührenjahre 2017 bis 2021 fallen andere Gebühren für die Führung des Transparenzregisters an, als ab 2022. So ist ab 2022 eine Jahresgebühr von EUR 20,80 zuzüglich 19 % Umsatzsteuer, somit EUR 24,75 brutto, zu zahlen. Allerdings können Vereinigungen mit einem anerkannten steuerbefreiten Zweck einen Erlass der Gebühr beantragen.

Weitere Gebühren im Zusammenhang mit dem Transparenzregister zahlt man, wenn man Einsicht in die dort hinterlegten Daten wünscht. Pro abgerufenem Dokument kommt hierbei eine Gebühr von EUR 1,96 brutto zur Anwendung. Findet bei einer solchen Abfrage von Daten eine Vermittlung auf andere gebührenpflichtige Register statt (zum Beispiel Handelsregister, Partnerschaftsregister), dann ist die Gebühr für den Zugriff auf diese sekundären Quellen bereits mit der Gebühr des Transparenzregisters abgegolten.

Neben der Einsicht in dokumentierte Daten, kann man auch Ausdrucke anfordern. Dabei kostet jeder Ausdruck eine zusätzliche Gebühr von EUR 8,93 brutto.

Darüber hinaus können auch wirtschaftlich Berechtigte, die im Transparenzregister eingetragen sind, gebührenpflichtige Auskünfte über sich anfordern. Eine solche Auskunft an einen wirtschaftlich Berechtigten kostet dabei EUR 59,50 brutto.

Übrigens kann man die Gebühren sowohl per Kreditkarte als auch per SEPA-Lastschrifteinzug bezahlen. Doch nur den zur Eintragung verpflichteten Rechtseinheiten steht als weitere Option die Zahlung per Rechnung zur Verfügung.

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4. Fazit zum Transparenzregister: Eintragung ab 2022 unumgänglich!

Wie man also sehen kann, macht nun auch Deutschland mit der Umsetzung der EU-Richtlinie zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ernst. Deshalb ist es erforderlich, dass sich alle betroffenen Personen sobald als möglich mit der neuen Gesetzeslage vertraut machen. Und in sehr vielen Fällen wird eine Eintragung in das Transparenzregister unumgänglich sein. Schließlich ist allein ein großer Anteil aller GmbHs von dieser Maßnahme betroffen, weil sie nur einen Gesellschafter als Anteilseigner haben. Tatsächlich sitzt in den meisten Gesellschaften jeglicher Art zumeist ein Gesellschafter, der mindestens 25 % der Anteile oder der Stimmrechte auf sich vereinigt.

Dennoch ist es erforderlich, dass man sich vorab gründlich informiert, ob und in welcher Weise man den Verpflichtungen des reformierten GwG unterliegt. Wer dabei die Unterstützung eines Rechtsanwalts benötigt, ist bei uns natürlich bestens aufgehoben. Wir helfen Ihnen gerne Ihre Fragen zum Transparenzregister vollumfänglich zu klären. Weiterhin kümmern wir uns auch gerne um Ihre Eintragung ins Transparenzregister und halten Ihre dort hinterlegten Daten auf dem aktuellen Stand. Rufen Sie uns also einfach an! Wir freuen uns darauf, Sie in dieser Weise ebenso wie in vielen anderen Belangen zu unterstützen.

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