Poolvertrag als Stimmenbindung

Steuergestaltung durch Poolvereinbarungen

Poolvereinbarungen/ Poolverträge – Erbschaft- und Schenkungsteuer

Durch Poolverträge können Gesellschafter ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben und so eine bestimmte Menge an Stimmrechten erlangen. Beispielsweise können Sie so die Sperrminorität von 25% erreichen und damit direkten Einfluss auf die Unternehmensstrategie nehmen. Zudem bieten sich durch Poolverträge auch steuerliche Gestaltungen im Erbschaft- und Schenkungssteuerrecht an. Denn bestimmte steuerbegünstigende Beteiligungsgrößen können mit mehreren Gesellschaftern gemeinsam erreicht werden.

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Erbschaft- und Schenkungsteuer

In diesem Video erklären wir, wie die Bewertung, die Freibeträge und wie hoch die Steuersätze in der Erbschaft- und Schenkungsteuer sind.

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1. Wozu einen Poolvertrag bilden?

Ein Poolvertrag wird auch  Stimmbindungsvertrag genannt. „Pool“ kommt aus dem englischen und bedeutet „sich zusammenschließen“. Durch Poolverträge schließen sich mehrere Gesellschafter zusammen, um ihre Stimmrechte gemeinsam in einer bestimmten Art und Weise auszuüben. Beispielsweise können Gesellschafter so Sperrminoritäten oder sogar eine Stimmenmehrheit in einer GmbH erlangen und dadurch maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen.

Dabei kommen Poolverträge häufig vor, da diese bei einer GmbH oder AG als Steuerungsinstrument verwendet werden können. Auf diese Weise können die Gesellschafter ihren Willen in der Gesellschaft stärker, wenn nicht sogar gänzlich, durchsetzen. Außerdem können in Familiengesellschaften die Anteile gebündelt und die Stimmrechte gemeinsam ausgeübt werden. Darüber hinaus machen Poolverträge in steuerrechtlicher Hinsicht hauptsächlich in der Erbschaft- und Schenkungsteuer Sinn. Denn durch das Erreichen von bestimmten Anteilsgrößen können Steuerbegünstigungen erlangt werden.

2. Poolvertrag: Form und Inhalt

2.1. Vertragsform des Poolvertrags

Grundsätzlich sind Poolverträge formfrei. Das heißt also, dass man sie mündlich abschließen kann. Zwecks Dokumentation ist es aber immer besser den Poolvertrag schriftlich festzuhalten. Beinhalten Poolverträge jedoch die Übertragung von Anteilen, oder andere ähnliche Vereinbarungen, so muss der Poolvertrag notariell beurkundet werden. Zudem sollte ein Poolvertrag sowohl die Vertragsdauer als auch die Eventualitäten einer Kündigung samt Frist festhalten.

2.2. Wesentlicher Vertragsinhalt des Poolvertrages: Die Stimmbindung

Wie schon erwähnt, beschließen die Gesellschafter mit einem Poolvertrag eine Stimmbindung. Dabei ist die Stimmbindung der zentrale Punkt des Poolvertrages, denn die Gesellschafter verpflichten sich ihre Stimmrechte gemeinsam in einer bestimmten Art und Weise auszuüben (beziehungsweise durch den Poolsprecher ausüben zu lassen). Es muss also bestimmt werden, wie die Stimmen in Zukunft nach außen hin entscheiden und welche Strategie verfolgt werden soll. Die Gesellschafter sollten sich hierzu von vornherein zu zentralen Kernpunkten der Geschäftsführung einig sein.

2.3. Poolsprecher wählen

Nachdem sich die Gesellschafter entschlossen haben einen Poolvertrag abzuschließen, wird jetzt im Idealfall noch ein Poolsprecher benannt. Der Poolsprecher vertritt die Pool-Gesellschafter bei Entscheidungen der Gesellschaft (zum Beispiel in der Hauptversammlung). Daher übt der Poolsprecher die Stimmrechte einheitlich für alle am Poolvertrag teilnehmenden Gesellschafter aus.

2.4. Grenzen & Unzulässigkeit von Poolverträgen

Bei der Vereinbarung von Poolverträgen müssen bestimmte rechtliche Grenzen eingehalten werden. So muss das richterlich entwickelte Abspaltungsverbot eingehalten werden. Die Kapitalbeteiligung und die damit einhergehende Stimmberechtigung sind unzertrennbar. Daher darf der Poolvertrag die Gesellschaftsbeteiligung nicht von ihrem Stimmrecht trennen.

Weiterhin muss auch auf das Kartellrecht und auf die Einhaltung der guten Sitten (§ 138 BGB) geachtet werden. Es besteht beispielsweise die Möglichkeit, dass der Abschluss eines Poolvertrages gegen Entgelt sittenwidrig sein könnte.

2.5. Poolverträge im Transparenzregister

Es ist darauf hinzuweisen, dass ein Poolvertrag möglicherweise die Voraussetzungen für eine Eintragung im Transparenzregister erfüllt und dann entsprechend im Transparenzregister anzuzeigen ist.

2.6. Schadensersatz bei Verstoß gegen den Poolvertrag

Durch den Poolvertrag verpflichten sich die Gesellschafter ihre Stimmrechte entsprechend dem Poolvertrag auszuüben. Sollte der Gesellschafter also gegen diese Verpflichtung aus dem Poolvertrag verstoßen, so würde den anderen Gesellschaftern im Poolvertrag ein Schadensersatzanspruch entstehen. Es ist aber in aller Regel schwierig die Höhe des Schadensersatzanspruchs zu definieren, da die Auswirkung von Stimmrechten nicht direkt ins Geschehen eines Unternehmens eingreift. Ersatzweise werden daher oft Pauschalen für Schadensersatzansprüche aus dem Poolvertrag heraus festgelegt.

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3. Poolverträge & das Erbschaft- und Schenkungssteuerrecht

Im Rahmen der Erbschaft- und Schenkungssteuer können Anteile an Kapitalgesellschaften zum begünstigten Vermögen (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG) zählen, wenn der Anteil an der Kapitalgesellschaft mehr als 25 % beträgt. Begünstigtes Vermögen ist gemäß § 13a Abs. 1 ErbStG zu 85 % steuerfrei (sogenannter Verschonungsabschlag). Das bedeutet, dass der Anteil an der Kapitalgesellschaft auch zu 85 % steuerfrei sein kann, wenn er mehr als 25 % beträgt (Mindestbeteiligung)

Jetzt kann es aber vorkommen, dass der Anteil nur 20 % beträgt. In solchen Fällen werden auch die Anteile weiterer Gesellschafter hinzugezogen, wenn neben den Anteilen, welche direkt dem Erblasser beziehungsweise Schenker zuzurechnen sind, auch Anteile weiterer Gesellschafter bestehen, über die der Erblasser oder Schenker gemeinsam mit Ihnen nur einheitlich verfügen kann. Anteile, welche ausschließlich auf andere, derselben Verpflichtung unterliegende Anteilseigner zu übertragen und das Stimmrecht gegenüber nicht-gebundenen Gesellschaftern einheitlich auszuüben sind, werden auch in die Berechnung der Mindesthöhe eingezogen.

Die Mindestbeteiligung von 25 % kann also auch über einen Poolvertrag erreicht werden, was für den Anteil an der Kapitalgesellschaft zu einer Steuerbefreiung von 85 % führt.

4. Poolvertrag im Ertragssteuerrecht

Im Ertragssteuerrecht finden Poolverträge nur Beachtung, wenn durch den Poolvertrag auch Anteile an Kapitalgesellschaften übertragen werden und nicht nur die Stimmrechte (vorübergehend) übertragen werden. In solchen Fällen liegt eine klassische Veräußerung oder Übertragung von Kapitalanteilen vor.


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