Das Brexit-Steuerbegleitgesetzes (Brexit-StBG) soll steuerliche Nachteile durch den Brexit vermeiden. Hierin sind zahlreiche Regelungen enthalten, die für den Steuerpflichtigen alle samt eine zusätzliche Absicherung bringen. Allerdings waren im ursprünglichen Referentenwentwurf keine Maßnahmen zur Sicherung der Limited enthalten. Jedoch kam am 21. Februar 2019 kurzfristig doch noch eine Änderung zugunsten der UK-Limited in das Brexit-StBG. Es stellt sich jedoch die Frage, ob diese Maßnahmen die Limited wirklich retten.

Hierzu hat unsere Kanzlei sich besonders auf die verschiedenen Möglichkeiten der Umwandlung der UK-Limited in eine deutsche GmbH spezialisiert. Dabei befähigt uns unser umfangreicher Erfahrungsschatz die grenzüberschreitende Verschmelzung als eine von mehreren Optionen zu evaluieren. Daher beraten wir auch gerne zu alternativen Gestaltungen. Jedoch ist und bleibt für viele Mandanten die grenzüberschreitende Verschmelzung die erste Wahl.

Aufgrund der aktuellen Relevanz haben wir bereits mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Brexit-Steuerbegleitgesetz: Welche Auswirkungen hat es auf die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland?

Brexit-Steuerbegleitgesetz: Welche Auswirkungen hat es auf die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland?


1. Referentenentwurf vom Oktober 2018

Die europäischen Grundfreiheiten verlangen, dass die deutschen Steuergesetze Maßnahmen innerhalb der Europäischen Union steuerlich begünstigen. Dies führt beispielsweise dazu, dass der Verkauf, die Übertragung oder die Sitzverlegung innerhalb der Europäischen Union viele steuerliche Vorteile gegenüber einer Sitzverlegung in ein Drittstaat hat. Durch den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union treten daher erhebliche steuerliche Nachteile für deutsche Steuerpflichtige ein, wenn sie einen Bezug zu Großbritannien haben. zur Vermeidung dieser Auswirkungen auf die Besteuerung deutscher Steuerpflichtiger hat das Bundesministerium der Finanzen bereits im Oktober 2018 ein Referentenentwurf zum sogenannten Brexit-Steuerbegleitgesetz verfasst.

Das Bundesministerium der Finanzen hat darin versucht, möglichst alle steuerlichen Nachteile durch den Brexit zu neutralisieren. Unglücklicherweise wurde in diesem Referentenentwurf des Brexit-StBG jedoch keine Regelung für die englische Limited aufgenommen, damit diese auch nach dem Brexit in Deutschland (steuerlich) anerkannt wird .


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2. Finales Brexit-Steuerbegleitgesetzt vom 15. März 2019

2.1. Spezielle Regelung für Limiteds in Deutschland

Am 20. Februar 2019 wurde dem Bundestag ein leicht angepasstes Brexit-Steuerbegleitgesetzt vorgelegt:

Diese kleinen Änderungen betreffen vor allem die englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland. Hierzu ist Artikel 2 Ziffer 2 des PDF-Dokumentes von besonderer Bedeutung (Seite 3 im Dokument). Demnach wird in § 12 Abs. 4 Körperschaftsteuergesetz folgende Regelung eingeführt:

„Einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft mit Sitz im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland ist nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union das Betriebsvermögen ununterbrochen zuzurechnen, das ihr bereits vor dem Austritt zuzurechnen war.“

Diesem Gesetzesvorschlag hat der Bundestag am 21. Februar 2019 und der Bundesrat am 15. März 2019 (heute) zugestimmt. Damit ist diese Regelung im § 12 Abs. 4 KStG final aufgenommen und kann hier nachgelesen werden.

2.2. Regelungen sind zu unbestimmt

Auf den ersten Blick scheint die Limited damit in Deutschland gerettet zu sein. Im Rahmen einer detaillierten juristischen Prüfung ergeben sich jedoch vier Risiken bzw. Problembereiche dieser Neuregelung:

2.2.1. Keine Regelung zur Haftungsbeschränkung

Da es sich bei der Neuregelung um eine Vorschrift im Körperschaftsteuergesetz handelt, ändert das Brexit-Steuerbegleitgesetz nichts daran, dass die Limited im Zuge des Brexit zivilrechtlich zu einer Personengesellschaft oder einem Einzelunternehmen wird. Damit haften die Gesellschafter der Limited nach dem Brexit mit ihrem gesamten Privatvermögen.

2.2.2. Nur Alt-Vermögen der Limited begünstigt

Der Gesetzeswortlaut begünstigt nur das Betriebsvermögen, das der Limited „bereits vor dem Austritt zuzurechnen war„. Es ist damit ungeklärt, wie Vermögensumschichtungen, Erträge und sonstiges künftiges Vermögen steuerlich zu behandeln ist. Hierzu stelle man sich vor, dass eine Limited ein Aktiendepot im Wert von EUR 1 Mio. hat und und hiermit jährlich Dividendenerträge in Höhe von TEUR 50 generiert. Jetzt gewährleistet die neue Regelung in § 12 Abs. 4 KStG zwar, dass das bisherige Vermögen (Aktiendepot, EUR 1 Mio.) auch nach dem Projekt weiterhin der Limited steuerlich zuzurechnen ist. Wie die Dividendenerträge (TEUR 50) steuerlich zu erfassen sind, geht aus dieser Regelung jedoch nicht hervor. Außerdem ist fraglich, ob der § 12 Abs. 4 KStG auch dann Anwendung findet, wenn das Aktiendepot veräußert wird und für den Veräußerungserlös neue/andere Aktien erworben werden (Vermögensumschichtung).

2.2.3. Keine korrespondierende Regelung im Einkommensteuergesetz

Außerdem ist die Frage zu klären, wenn sich stille Reserven auch auf privater Ebene in der Gesellschaft befinden . Hat der Gesellschafter die Limited beispielsweise mit einem Grundkapital von GBP 100,00 gegründet und ist die Limited heute EUR 100.000,00 wert, führt der Brexit zu einer steuerlichen Umwandlung der Limited in ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft und somit zur Aufdeckung der stillen Reserven auf Gesellschaftersebene.

Zur Vermeidung dieser Nachteile sieht das Brexit-Steuerbegleitgesetzt leider keine korrespondierende Regelung im Einkommensteuergesetz vor.

2.2.4. Unglückliches Zusammenspiel

Im Ergebnis führt dies nun zur folgenden ungünstigen Konstellation:

  • Aus deutscher Sicht gilt die Limited zivilrechtlich als aufgelöst und wird als Einzelunternehmen oder Personengesellschaft behandelt.
  • Aus britischer Sicht besteht die Limited zivilrechtlich weiterhin als Kapitalgesellschaft.
  • Aus deutscher Sicht besteht die Limited steuerlich zumindest mit ihrem Altvermögen als Körperschaft weiter, für neues Vermögen ist es ungewiss.
  • Aus deutscher Sicht gilt Sie aus Sicht der Anteilseigner höchstwahrscheinlich als aufgelöst.

Noch deutlicher wird das Dilemma beispielsweise bei der Behandlung von Geschäftsführergehältern an den Gesellschafter: Der Geschäftsführeranstellungsvertrag ist aus britischer Sicht zivilrechtlich wirksam. Aus deutscher Sicht handelt es sich jedoch um ein Einzelunternehmen, mit dem der Gesellschafter zivilrechtlich keinen Arbeitsvertrag abschließend kann. Mangels zivilrechtlicher Wirksamkeit, kann dieser Geschäftsführeranstellungsvertrag steuerlich auch nicht anerkannt werden.


3. Fazit zum Brexit-Steuerbegleitgesetzt

Das Ziel der Neuregelung ist gut gedacht. Der neue § 12 Abs. 4 KStG vermeidet auch einen Teil des steuerlichen Schadens. Doch wer die Limited auch nach dem Brexit weiterführen möchte, sollte unbedingt im Voraus eine Umwandlung in eine GmbH vollziehen.


Steuerberater für die Umwandlung der Limited auf eine GmbH

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Fachreferent beim Steuerberaterverband für Limited-Umwandlungen

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Hierbei haben wir bereits im Jahr 2014 zu den Umwandlungsmöglichkeiten der Limited in eine deutsche GmbH vorgetragen (Folien 8 ff.). Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zur Limited-Umwandlung gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:


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