Personengesellschaft im Auslandsteuerfrei verkaufen

per Umwandlung

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Personengesellschaft im Ausland per Umwandlung steuerfrei verkaufen

Eine Personengesellschaft im Ausland zu verkaufen führt normalerweise zu einer Besteuerung des Veräußerungsgewinns. Schließlich ist dies in Deutschland ja auch so geregelt. Selbst wenn mit dem Staat, in dem die zu veräußernde Firma ansässig ist, mit Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen geschlossen hat, ist dies in der Regel unvermeidbar. Eine grenzüberschreitende Umwandlung der Personengesellschaft im Ausland in eine Kapitalgesellschaft kann aber dazu genutzt werden, um den Verkauf sowohl im Ausland als auch in Deutschland steuerfrei zu gestalten.

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1. Ausgangslage zum Verkauf einer Personengesellschaft im Ausland

Wenn Sie an einer Personengesellschaft mit Sitz im Ausland beteiligt sind, dann ist ein Verkauf Ihrer Beteiligung daran normalerweise mit einer Besteuerung des Veräußerungsgewinns verbunden. Im besten Fall besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen dem Land, in dem Ihre Auslands-Firma ihren Sitz hat, und Deutschland, sodass Ihnen die doppelte Besteuerung erspart bleibt. Ansonsten droht ihnen sogar eine Besteuerung in beiden Ländern.

Wir wollen Ihnen nun aber zeigen, dass man über eine grenzüberschreitende Umwandlung der Personengesellschaft im Ausland in eine Kapitalgesellschaft den Verkauf sogar komplet steuerfrei gestalten kann. Dies möchten wir Ihnen mit diesem Beitrag anhand eines Beispiels erläutern.


2. Rahmenbedingungen zu unserem Beispiel eines Verkaufs einer Auslands-Firma

Um Ihnen ein realistisches Beispiel zu skizzieren, nehmen wir an, dass Frau Tulpenbach ein Personenunternehmen in den Niederlanden betreibt. Sie selbst ist in Deutschland wohnhaft und wird auch hier regelmäßig besteuert. Da sich Frau Tulpenbach nun in den wohlverdienten Ruhestand zurückziehen möchte, plant sie den Verkauf ihrer Auslands-Firma. Tatsächlich einigt sie sich schon bald mit einem Käufer auf einen Verkaufspreis von EUR 1.000.000. Ursprünglich hatte sie das Unternehmen mit Anschaffungskosten in Höhe von EUR 100.000 erworben. Rein rechnerisch ergibt sich daher ein Veräußerungsgewinn von EUR 900.000, der nach dem Verkauf zu versteuern ist.

Zwar besteht zwischen den Niederlanden und Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen, sodass die Besteuerung des Gewinns nur in einem der beiden involvierten Länder erfolgt, doch die Aussicht den Verkauf komplett steuerfrei zu gestalten, macht Frau Tulpenbach zumindest neugierig. Wir begleiten sie nun auf diesem Weg.

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steuerfreien Verkauf einer Personengesellschaft im Ausland?

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3. Steuerfreier Verkauf einer Personengesellschaft im Ausland

3.1. Umwandlung der Personengesellschaft im Ausland in eine Kapitalgesellschaft

Noch vor dem eigentlichen Verkauf nimmt Frau Tulpenbach die Umwandlung ihrer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft vor. Wie in Deutschland ist eine Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft auch in den Niederlanden zum Buchwert möglich. Da der Buchwert der Personengesellschaft vor der Umwandlung mit den Anschaffungskosten von EUR 100.000 anzusetzen ist, übernimmt auch die Kapitalgesellschaft den Buchwert in gleicher Höhe. Auf diese Weise bleibt die Umwandlung in den Niederlanden ohne steuerliche Belastung. Denn schließlich hat die Umwandlung auf diese Weise keine Erhöhung des Firmenwerts verursacht, den man hätte versteuern müssen.

3.2. Umwandlung der Auslands-Firma: einmal zum Buchwert und einmal zum Verkehrswert

Aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens ist in diesem Fall keine Besteuerungshoheit in Deutschland gegeben. Denn da die Personengesellschaft ihren Sitz in den Niederlanden hat, ist nur diesem Land allein ein Besteurungsrecht bei der Umwandlung zuzugestehen.

Allerdings ist es auch in Deutschland erforderlich, dass Frau Tulpenbach dem zuständigen Finanzamt Angaben zur Umwandlung ihres Unternehmens macht. Doch nun entscheidet sich Frau Tulpenbach, dass sie hierzu statt des Buchwerts den Verkehrswert von EUR 1.000.000 ansetzt. Normalerweise würde das Finanzamt sich die Hände reiben, denn dieser Ansatz führt in der Regel zu einer Besteuerung des Umwandlungsgewinns in Höhe von EUR 900.000. Da aber das Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland in diesem Fall die Besteuerungshoheit aberkennt (Art. 13 Abs. 2 DBA), findet gar keine Besteuerung hierzulande statt.

3.3. Der steuerfreie Verkauf der Auslands-Firma

Schließlich kann der Verkauf der Auslands-Firma in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erfolgen. Doch bevor sich Frau Tulpenbach über die an sie gezahlten EUR 1.000.000 erfreuen kann, muss noch die Frage nach der Besteuerung dieses Gewinns beantwortet werden. Da sie in Deutschland ansässig ist, genügt ein Blick in das Doppelbesteuerungsabkommen, um festzustellen, dass nun Deutschland das Recht zur Besteuerung des Veräußerungsgewinns zusteht (Art. 13 Abs. 5 DBA).

Und jetzt zeigt sich, warum es von Frau Tulpenfeld klug war, dem für sie zuständigen Finanzamt in Deutschland die Umwandlung zum Verkehrswert zu melden. Denn nun gilt, dass der Verkehrswert zum Zeitpunkt der Umwandlung in Höhe von EUR 1.000.000 abzüglich des Verkaufserlöses in gleicher Höhe einen Gewinn von exakt EUR 0 ergibt. Mit anderen Worten: Frau Tulpenbach hat ihre Firma faktisch zum Eigenwert verkauft, somit keinen Gewinn generiert und folglich braucht sie auch keine Steuer zu zahlen. Daher erhält sie den Verkaufserlös von EUR 1.000.000 praktisch steuerfrei ausbezahlt.


4. Abschließende Betrachtungen

Zwar mag die Argumentation ebenso wie die Methode auf den ersten Blick recht kompliziert zu sein. Auch die Betrachtungen im Detail erfodern ein hohes Maß an Expertise. Doch ist die Umsetzung eines steuerfreien Verkaufs einer Auslands-Firma durchaus realisierbar. Wenn auch Sie sich in der Situation der ebenso gewieften wie fiktiven Frau Tulpenbach befinden, dann ist es sicher angeraten, ein solches Vorhaben mit einer ebenso gründlichen wie fundierten steuerlichen Begleitung anzugehen. Schließlich gilt es bei einer solchen grenzüberschreitenden Umwandlung sowohl nationales als auch ausländisches Steuerrecht und viele Details zu berücksichtigen, damit alles wie vorgesehen klappt. Daher ist der steuerfreie Verkauf einer Personengesellschaft im Ausland ein Paradebeispiel für ein Projekt, bei dem ein international agierendes Team an Steuerberatern und Rechtsanwälten die Voraussetzung für Ihren Erfolg bildet.


Steuerberater für internationales Steuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Beim Verkauf einer Auslands-Firma schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Entwicklung individueller Gestaltungsmodelle im internationalen Steuerrecht, beim Unternehmenskauf/-verkauf und bei Umstrukturierungen)
  2. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)
  3. Beratung zu sämtlichen Umwandlungsvorgängen (Einbringung, Verschmelzung, Formwechsel, Anteilstausch)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zur Steuergestaltung im internationalen Steuerrecht gerne kostenlos zum Download zur Verfügung:

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