Beendigung einer Gesellschaft

unter Beachtung des GmbH-Gesetzes

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Liquidation einer GmbH – Besser als der Unternehmensverkauf?

Das Ziel der Liquidation einer GmbH ist die Beendigung der Gesellschaft, wie sie bisher existiert hat. Dabei werden alle Vermögensgegenstände veräußert, jegliche Schulden beglichen und die verbliebenen Barmittel an die Gesellschafter ausbezahlt. Dabei kommt eine Liquidation häufig bei Uneinigkeit der Gesellschafter über das weitere wirtschaftliche Vorgehen der Gesellschaft in Frage. Folglich wäre durch einen Beschluss der Gesellschafter eine Liquidation oder auch ein Unternehmensverkauf durchzuführen. Jedoch kann eine Liquidation auch aufgrund einer gerichtlichen Anordnung, durch das Ausscheiden eines Gesellschafters durch Tod, mangels Unternehmensnachfolger oder aufgrund von Insolvenz erfolgen. Dabei unterscheidet sich der Vorgang zum Insolvenzverfahren, da hierbei den Verpflichtungen der Gesellschaft nicht mehr nachgekommen werden kann. Häufig resultiert aus einer geplanten Liquidation auch ein Insolvenzverfahren, da nicht alle Gläubiger bedient werden können. 

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1. Einleitung zur Liquidation einer GmbH

Bei einer Liquidation werden alle vorhandenen Vermögensgegenstände veräußert. Dadurch wird schlussendlich das Ziel der vollständigen Beendigung der Gesellschaft erreicht. Jedoch gilt es die Abwicklung und Auflösung gemäß § 11 Abs. 1 S. 2 KStG innerhalb eines Zeitraums von drei Kalenderjahren durchzuführen.

2. Wichtige Begriffe bei der Liquidation einer GmbH

2.1. Auflösung

Die zivilrechtliche Auflösung ist die Rechtsfolge eines wirksamen Auflösungsbeschlusses. Jedoch führt dieser nicht direkt zur Beendigung der Kapitalgesellschaft. Denn grundsätzlich folgt auf die Auflösung die Abwicklung der Gesellschaft, wobei die Gesellschafter anschließend ihre rechtmäßigen Anteile ausbezahlt bekommen.

2.2. Abwicklung

Da die Auflösung alleine nicht die Rechtsfolgen des § 11 KStG auslöst, kommt es im Anschluss daran zur Abwicklung der GmbH. Unter dem Begriff der Abwicklung versteht man ein gesellschaftsrechtliches Verfahren, das sogenannte Liquidationsverfahren. Dabei zielt das Verfahren auf die Vollbeendigung der Gesellschaft ab. Folglich schließt das Verfahren auch mit der Rückzahlung des verbliebenen Vermögens an die Gesellschafter nach Begleichung aller Schulden.

Besonders zu beachten gilt es, dass die GmbH während der Abwicklung weiterhin rechtsfähig, geschäftsfähig, parteifähig und buchhaltungs- und bilanzpflichtig ist. Dabei sind Geschäfte erlaubt, welche im Sinne der Abwicklung vorgenommen werden. Bei Fragen zur Buchhaltung bei einer Liquidation helfen wir Ihnen gerne.

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Fachberatung für die
Liquidation einer GmbH?

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3. Ablauf der Liquidation einer GmbH

3.1. Voraussetzungen der Liquidation einer GmbH

Bei einer Liquidation ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter der GmbH notwendig. Dabei muss dieser Beschluss gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen durchgeführt werden, sofern in der Satzung hierzu nichts anderes steht. Abweichend davon kann im Gesellschaftsvertrag auch eine höhere oder eine niedrigere Mehrheit hierfür vereinbart werden, jedoch muss mindestens eine einfache Mehrheit vorliegen. Zum Schutze von Minderheitsgesellschaftern regelt das GmbHG unter § 61 mit der Auflösungsklage einen Ausweg von Gesellschaftern aus einer Gesellschaft, falls andere Wege von den Mehrheitsgesellschaftern untersagt wurden.

Des Weiteren sind Liquidatoren, meistens die bisherigen gesetzlichen Vertreter, nach dem Auflösungsbeschluss gemäß § 65 GmbHG verpflichtet, direkt die Eintragung der Auflösung in das Handelsregister zu beantragen. Danach muss die Gesellschaft hinter dem Firmennamen die Abkürzung i. Liquidation (i. L. bzw. i. Abw.) nutzen, um die Auflösungsgesellschaft nach außen zu signalisieren. Außerdem muss die Auflösung insbesondere im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Andernfalls wäre auch ein Insolvenzverfahren als möglicher Weg der Liquidation denkbar. Hierbei gelten dann die Regelungen der Insolvenzordnung.

3.2. Durchführung der Liquidation einer GmbH

Sofern das Vermögen der GmbH zur Bedienung der bestehenden und im Gläubigeraufruf angemeldeten Verbindlichkeiten gegenüber Dritten ausreicht, kann frühestens nach Ablauf eines Jahres die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden, womit deren Existenz endet. Dabei stellt der Gläubigeraufruf die Aufforderung an diese dar, ausstehende Forderungen einzufordern. Zudem wird etwaiges Restvermögen an die Gesellschafter als Liquidationserlös ausgeschüttet. Jedoch reicht dieses häufig nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus, sodass nachträglich ein Insolvenzverfahren beantragt werden muss.

3.3. Haftung nach Liquidation einer GmbH

In einem Urteil von 2018 hat der BGH geklärt inwiefern ausstehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gläubigern nach der Liquidation einer Gesellschaft behandelt werden. Dabei haftet der Liquidator der GmbH unmittelbar gegenüber dem Gläubiger, dessen Forderung im Zuge der Liquidation unberücksichtigt blieb. Denn bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter müssen jegliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft zunächst ausgeglichen werden.

4. Berechnung des Liquidationsgewinns

Im Folgenden wird auf die besondere Gewinnermittlungsvorschrift des § 11 KStG eingegangen. Dabei ist die Berechnung des Liquidationsgewinns gemäß § 11 Abs. 2 KStG durch den Abgleich von Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen durchzuführen.

4.1. Abwicklungs-Anfangsvermögen

Folglich gilt es das Abwicklungs-Anfangsvermögen zu ermitteln. Dabei ist gemäß § 11 Abs. 4 S. 1 KStG das Betriebsvermögen, das zum Ende des der Auflösung vorangegangen Wirtschaftsjahres bestand, heranzuziehen. Insofern ist die Basis, die Buchwerte der Steuerbilanz zur Ermittlung der Körperschaftsteuer maßgebend.

4.2. Abwicklungs-Endvermögen

Beim Abwicklungs-Endvermögen wird in verschiedene Stufen unterteilt. Dabei stellt das Abwicklungs-Endvermögen I nach § 11 Abs. 3 KStG das zu verteilende Vermögen dar. Hiervon müssen jedoch steuerfreie Bezüge, welche durch DBAs oder nach § 8b KStG im Abwicklungszeitraum zugeflossen sind, abgezogen werden. Eine Berechnung erfolgt meistens indem die Veräußerungserlöse dem Stammkapital hinzugerechnet werden und die Tilgung der Verbindlichkeiten abgezogen wird.

Sollten bereits während der Abwicklung offene oder verdeckte Vorschüsse ausgezahlt werden, dann sind diese dem bisherigen Abwicklungs-Endvermögen hinzuzurechnen. Dadurch entsteht das Abwicklungs-Endvermögen II.

4.3. Liquidationsgewinn

Der Liquidationsgewinn entsteht durch Abzug des Abwicklungs-Anfangsvermögen vom Abwicklungs-Endvermögen. Jedoch ist dies meistens nur der vorläufige Liquidationsgewinn I. Denn die allgemeinen Vorschriften sind weiterhin zu beachten und somit gelten Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen nach § 10 Nr. 2 KStG und Gewerbesteuer Vorauszahlungen nach § 8 Abs. 1 KStG i. V. m. § 4 Abs. 5b EStG als nicht abziehbar vom Gewinn. Dadurch ergibt sich zumeist ein erhöhter Liquidationsgewinn II. Darauf basierend werden die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer berechnet und anschließend das zu verteilende Vermögen ermittelt.

Allerdings gilt es bei der Vermögensverteilung gemäß § 72 GmbHG, welche aufgrund der Anteile an der Gesellschaft erfolgt, das Sperrjahr zu beachten. Denn § 73 Abs. 1 GmbHG schreibt vor, dass ein Jahr verstreichen muss bevor es zu einer Auszahlung kommt.

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5. So unterscheidet sich die Liquidation einer GmbH zum Unternehmensverkauf

5.1. Berücksichtigung immaterieller Vermögenswerte

Gleichwohl eine Gesellschaft anhand von bilanzierten Vermögensgegenständen einen gewissen Wert hat, geht der Firmenwert üblicherweise über die Ansätze in der Bilanz hinaus. Denn auch viele immaterielle Werte wie die Kundenbeziehungen, das Markenimage oder auch die Mitarbeiter werden kaum oder gar nicht abgebildet. Da bei der Liquidation diese Werte in der Regel nicht erlöst werden und damit wichtiges Firmenvermögen unwiederbringlich erlischt, ist dies sehr ungünstig. Demnach würde bei einem Unternehmensverkauf ein bestimmter Aufschlag für nicht bilanzierte Vermögenswerte erfolgen.

5.2. Niedrigere Kosten

Einerseits hat ein Unternehmer bei Liquidation somit einen niedrigeren Erlös und andererseits durch die zahlreichen gesetzlichen Vorgaben und das Sperrjahr bei der Liquidation noch zusätzliche Kosten für Bilanzerstellung, Handelsregister und Notar. Demzufolge spart sich der Unternehmer bei einem Unternehmensverkauf diese weiteren Kosten. Jedoch sind die Kosten für die jeweiligen Vorgänge im Einzelfall zu prüfen.

5.3. Zeitersparnis

Zudem ist ein weiterer positiver Aspekt, der für den Firmenverkauf spricht, die benötigte Zeit. Da die Liquidation mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Gläubigeraufrufs dauert und sich jedoch durch komplexe Sachverhalte oder eine Insolvenz noch erheblich in die Länge ziehen kann. Hingegen kann ein Unternehmensverkauf im Sanierungsfall in wenigen Monaten für den Verkäufer abschließend abgewickelt werden.

5.4. Sanierungsoption

Um einen Verkauf der GmbH und eine Liquidation zu vermeiden kann ein Unternehmen nur zu einem Teil verkauft werden. Dadurch wäre Platz für einen Investor, wodurch eine Sanierung des Unternehmens vorgenommen werden kann.

6. Fazit zur Liquidation einer GmbH

Eine Liquidation stellt einen aufwendigen Prozess dar, bei welchem verschiedene Regelungen beachtet werden sollten. Somit ist das ausschließlich für einen Unternehmer in der Krise eine Überlegung wert. Zudem ist es meist bei kleinen Unternehmen mit wenig Vermögen am sinnvollsten. Aufgrund des sonst sehr aufwendigen Prozesses einer Liquidation, der hohen Kosten sowie dem enormen Zeitaufwand für den Unternehmer ist der Unternehmensverkauf in den meisten Fällen als attraktiver zu beurteilen. Jedoch lässt sich bereits an den Gründen für eine Liquidation erkennen, dass diese meist eher gezwungenermaßen erfolgen muss. Somit gilt es bestenfalls frühzeitig den Verkauf zu planen, um nicht in den Zwang einer Liquidation zu kommen.


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Unsere besonderen Expertisen für Unternehmensverkäufe werden auch durch die FOM Hochschule bestätigt. Steuerberater Christoph Juhn wurde dort zum Lehrbeauftragten für Steuerrecht berufen und lehrt seit dem Wintersemester 2013 die Veranstaltung „Steuergestaltung beim Unternehmensverkauf“. Das vorlesungsbegleitende Skript stellen wir Ihnen hier gerne vorab als Information zum kostenlosen Download zur Verfügung:

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