Stratup Beratung: 3 Finanzierungsrunden mit Investoren

Wenn man ein Startup gründen möchte, dann suchen viele Startup-Unternehmer nach fachlicher Beratung zu einer Vielzahl an Themen. Zu den wesentlichsten Punkten, die Startup-Unternehmer hinsichtlich der Aufnahme von Investoren und dem späteren Exit interessieren, gehören die Finanzierungsrunden mit der damit einhergehenden Verwässerung der Anteilsverhältnisse und die Vermeidung von Strategien, die einen eventuellen Exit erschweren. Dazu kann man manche Eventualität mit entsprechenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag schon vorab bestimmen. Dies kann etwa durch Aufnahme entsprechender Klauseln zum Ausschluss einer Blockade bei einem Exit geschehen. Auf diese Weise kann man sicherstellen, dass bei einem Exit das ganze Unternehmen an den Käufer veräußert werden kann. Dabei ist dann etwa die Mehrheit der Stimmrechte für den Beschluss zu einem Exit maßgebend. Aber auch Regelungen, die den ursprünglichen Startup-Gründern zusätzliche Privilegien bei der Mitbestimmung ihres Startups gewähren, sind hierbei denkbar.

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die Beratung von Startups spezialisiert. Dabei arbeiten wir für jeden Mandanten individuelle Gestaltungsmodelle zur Optimierung ihrer Steuern aus. Aufgrund der aktuellen Resonanz haben wir mehrere Beiträge zu diesem Thema publiziert:

Datum	Thema
13. November 2018	Legalbird: Investition von CHECK24 Ventures und Steuerberatung von JUHN Partner
25. Juni 2021	Der neue § 19a EStG hilft Mitarbeiter an Startups zu beteiligen!
04. August 2021	Startups und Steuern: Vorteile sichern & Nachteile vermeiden
18. Oktober 2021	Mitarbeiterbeteiligung bei Startups: Analyse der gesetzlichen Maßnahmen
13. Juli 2022	Stratup Beratung: 3 Finanzierungsrunden mit Investoren (dieser Beitrag)

Inhaltsverzeichnis

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1. Startup Beratung zu Finanzierungsrunden – Einleitung

1.1. Anfangsfinanzierung

Wer eine neuartige Geschäftsidee hat, die erkennen lässt, dass sie erfolgreich sein wird, braucht oftmals mehr als nur einige motivierte Mitarbeiter. Ohne eine Überdosis Eigeninitiative und Engagement sowie mutige Entschlusskraft geht dem Unterfangen früher oder später die Luft aus.

So ein Startup braucht aber auch finanzielle Mittel, um die Idee zu dem ihr gebührenden Erfolg zu führen. Klar, man kann das eigene Startup entweder mit Eigenkapital ausstatten, sofern dieses in ausreichenden Mengen vorhanden ist, oder mit Geld, das man über Bankdarlehen für das Unternehmen beschafft. Gelegentlich mag auch Crowdfunding eine Alternative darstellen. Doch in der Praxis ermöglichen all diese Finanzierungsformen meistens nur eine relativ bescheidene Anfangsfinanzierung. Wenn man zu einem Global Player aufsteigen möchte, dann kann der Moment der Erkenntnis eintreten, bei dem man sich bewusst wird, dass man finanzkräftige Investoren am eigenen Startup beteiligen sollte.

1.2. Finanzierung durch Investoren

Dass dieser Moment tatsächlich gekommen sein könnte, mag man im günstigsten Fall daran erkennen, dass potentielle Investoren von sich aus Interesse an einer Zusammenarbeit bekunden. Oft handelt es sich um große Unternehmen oder gar Konzerne mit branchenrelevantem Bezug zu den eigenen Geschäften, die das Potential hinter der Geschäftsidee des Startups erkennen. Daher ist es naheliegend, dass sie entweder das Startup fördern möchten, weil es etwa als Ergänzung dem eigenen Unternehmen förderlich ist oder sie wollen es sogar ganz in ihren Unternehmen integrieren, etwa um Synergien freizusetzen. In der Regel geschieht dies erst nachdem das Startup seine Geschäftsidee unter Beweis stellen konnte. Idealerweise sollte es dann im Grunde nur um eine Finanzierung gehen. Gelegentlich leisten große Unternehmen aber auch durch Know-how-Transfer und andere Formen der Beratung einem Startup Beihilfe zum weiteren Wachstum.

Neben finanzstarken Großinvestoren, deren Interesse an einem Startup meist erst ab einer gewissen Größe geweckt wird, können zuvor aber schon andere, in Relation zu Großkonzernen kleinere Investoren an einer Kooperation interessiert sein. Wenn dies dem Voranbringen des Startups dienlich erscheint, dann mag auch eine relativ frühzeitige Finanzierungsrunde sinnvoll sein.

Letztendlich haben aber alle Finanzierungsrunden vielschichtige Auswirkungen. Deshalb möchten wir in diesem Beitrag darlegen, was wir aus unserer Erfahrung bei der Beratung zu Finanzierungsrunden einem Startup dazu mitteilen können.

2. Startup Beratung: wie eine typische Unternehmensstruktur aussieht

Zunächst wollen wir noch einen kurzen Blick auf eine typische Unternehmensstruktur eines Startups werfen. Wir greifen darauf vor, weil dies für das spätere Verständnis über die Auswirkungen, die die Finanzierungsrunden auf das Startup sowie ihre Gesellschafter ausübt, von Bedeutung ist.

2.1. Beratung zum Startup: die Vorteile einer Holding

Wenn man ein Startup gründet, dann sollte man nach Möglichkeit gleich eine Holdingstruktur etablieren. Dabei erfüllt die Holdinggesellschaft, die dann als Anteilseignerin dem operativen Unternehmen vorsteht, gleich mehrere Funktionen. Einerseits dient sie als Spardose der Gesellschafter. Sie können aus ihr die Gewinne in der von ihnen gewünschten Höhe beziehen. Auf diese Weise kann man auch die Höhe der Besteuerung über den persönlich anwendbaren Steuersatz beeinflussen. Andererseits hilft dabei auch die Möglichkeit, ein Geschäftsführergehalt für die Dienste gegenüber der Holdinggesellschaft zur Steueroptimierung anzusetzen. Gleiches gilt für den Posten bei der operativen Gesellschaft. Denn ein Geschäftsführergehalt zählt als Betriebsausgabe, sodass man dieses bei der Unternehmensbesteuerung steuermindernd abziehen kann. Weniger Steuern beim Unternehmen bedeutet dann auch mehr Gewinn für die Gesellschafter.

2.2. Beratung zum Startup: Wahl der Rechtsform

Üblicherweise gründen solche Unternehmer sowohl ihr Startup als auch ihre Holding in der Rechtsform einer GmbH. Sollte das dabei gegründete Startup anfangs mit weniger als der zur Gründung erforderlichen Hälfte des Mindeststammkapitals von EUR 25.000 auskommen müssen, kann man stattdessen auch eine UG (haftungsbeschränkt) in Erwägung ziehen. Hierbei ist eine Gründung schon ab EUR 1 möglich. Allerdings sind eine Reihe von Bedingungen hieran geknüpft.

2.3. Beratung zum Startup: eine Holding für jeden Gesellschafter

Damit erhalten wir also ein Startup als operative Tochtergesellschaft von einer oder mehreren Holdinggesellschaften. Der Plural Holdinggesellschaften rührt da her, weil jeder Gesellschafter über eine eigene Holding verfügen sollte. Auf diese Weise kann man ganz individuell mit den dort nun anlaufenden Gewinnen agieren.

3. Startup Beratung zu drei Finanzierungsrunden mit Investoren

In diesem Kapitel gehen wir nun auf eine typische Situation ein, wie wir sie bei unserer Beratung zu Finanzierungsrunden bei einem Startup schon oft gesehen haben.

3.1. Startup Beratung: die erste Finanzierungsrunde

Bei der ersten Finanzierungsrunde steigt also meist ein Investor ein, dessen finanzieller Beitrag zwar einerseits einen entscheidenden Schub für das Startup bedeutet, andererseits aber noch weit davon entfernt ist, um aus dem Startup über Nacht einen Global Player zu machen.

3.1.1. Wie man Investoren am Startup beteiligt

Dabei könnte man rein hypothetisch als Investor einen Anteil an den Holdinggesellschaften der bisherigen Gesellschafter des Startups übernehmen. Schließlich ist die operative Gesellschaft ja auch Eigentum dieser Holdinggesellschaften. Allerdings führt dies die Investitionen in die Kassen der Holdinggesellschaften. Dort bringen sie aber keinen Nutzen. Schließlich soll doch die operative Gesellschaft mit diesen Finanzmitteln arbeiten.

Daher geht man bei der Beteiligung von Investoren einen anderen Weg. Dabei tauchst man die Investitionsbeträge gegen neue Anteile am operativen Unternehmen. Im Gegenzug verlieren die bisherigen Gesellschafter aber keine eigenen Anteile. Lediglich der Prozentsatz ihrer Beteiligung verringert sich.

3.1.2. Beispiel zur ersten Finanzierungsrunde

Ein Beispiel:

Anfangs sind vier Gesellschafter zu gleichen Teilen an der Gründung eines Startups beteiligt. Das Stammkapital entspricht EUR 25.000. Einige erfolgreiche Jahre später klettert der Wert des Startups aber schon auf EUR 500.000. Zu diesem Zeitpunkt erkennt ein findiger Investor die Gelegenheit, die seine eigenen EUR 500.000 zum weiteren Wachstum des Unternehmens bedeuten könnten. Man verhandelt und einigt sich, dass der Investor sein Geld im Austausch gegen neue Anteile am operativen Unternehmen in dieses direkt investiert. Doch wie hoch fällt dann die Beteiligung des Investors aus?

Aus Erfahrung wissen wir, dass Investoren dabei den Wert ihrer Anteile am Anteil, den ihre Investitionen zum Wert des Startups beitragen, bemessen. In unserem Beispiel bedeutet dies, dass dem Investor genauso viele Anteile am Startup zustehen, wie sie die ursprünglichen Gesellschafter ebenfalls besitzen. Ins Verhältnis gesetzt bringt dies dem Investor eine Beteiligung von 50 % am Startup ein. Für die Gründer des Startups schrumpft hingegen anteilig der Umfang der eigenen Beteiligung am operativen Unternehmen im gleichen Verhältnis, wie er für den Investor zusteht. Wo also jeder Startup-Gründer anfangs über 25 % der Unternehmensanteile verfügte, kommt er nach dieser Finanzierungsrunde nur noch auf 12,5 % der Anteile.

3.2. Startup Beratung: die zweite Finanzierungsrunde

Einige Zeit später kommt ein zweiter Investor auf die Gesellschafter zu. Er offeriert für das nun auf EUR 5.000.000 im Wert angestiegene Unternehmen eine Investition von EUR 3.000.000 auf- und einzubringen. Wiederum geht dies nur über eine Beteiligung am Startup im Verhältnis der Investition zum Unternehmenswert von 1 zu 1 je Euro. Dadurch kommt dem zweiten Investor ein Anteil von 24 % zu. Die ursprünglichen Gesellschafter, inklusiven dem zuerst eingestiegenen Investor, teilen sich die übrigen 76 % im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen auf. Das bedeutet, dass dem ersten Investor die Hälfte zusteht, also genau 38 %. Demgegenüber kommen die ursprünglichen Gründer nun auf eine Beteiligung von jeweils 9,5 %.

3.3. Startup Beratung: die dritte Finanzierungsrunde

Die dritte Finanzierungsrunde stellt nun alles Bisherige in den Schatten. Der Wert des Startups ist im Laufe der Zeit auf EUR 12.000.000 angewachsen. Zu diesem Zeitpunkt empfangen unsere sechs Gesellschafter einen ausländischen Investor, der vom Erfolg des Unternehmens überzeugt ist. Er würde gerne selbst einen Anteil hierzu beitragen. Sein Vorschlag lautet daher, dass er mit seiner Investition von EUR 8.000.000 eine Expansion ins Ausland unterstützen möchte. Natürlich ist diese Idee bei den Gesellschaftern eine sehr wohlklingende. Schon seit geraumer Zeit läuft eine interne Beratung zwischen den Gesellschaftern über diesen nächsten logischen Schritt für das Startup. Also ist man sich auch hier schnell einig.

Wie sieht nun die Beteiligungsstruktur aus? Der dritte Investor erhält nach der erfolgreichen Verhandlungen zur Zukunft des Startups neue Anteile am Unternehmen, die ihm eine Beteiligung von 40 % einräumen. Von den übrigen 60 % der Anteile entfallen dann auf den zweiten Investor 14,4 %, auf den ersten Investor 22,8 % und auf die Startup-Gründer 5,7 % aller Beteiligungen.

4. Startup Beratung zu den Auswirkungen von Finanzierungsrunden

4.1. Verwässerung der Beteiligungen nach jeder Finanzierungsrunde

Das erste Phänomen, auf das wir hierbei treffen, nennt man Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse. Damit ist gemeint, dass die ursprünglichen Startup-Gründer und jeder weitere Investor, der als Gesellschafter an nachfolgenden Finanzierungsrunden am Verhandlungstisch sitzt, um mit einem neuen Investor zu verhandeln, mit jeder Aufnahme weiterer Investoren einen geringeren Anteil am Unternehmen haben. Es mag auf den ersten Blick paradox klingen, dass die Aufnahme neuer Investoren mit jeder Finanzierungsrunde den eigenen Anteil am Unternehmen schmälert und dies dennoch dem eigenen Vorteil dient. Doch muss man dabei darauf hinweisen, dass auch der Kuchen, den man nun teilt, größer geworden ist.

Betrachten wir dies anhand unseres oben dargestellten Beispiels mal konkret in Zahlen, also in Euro: Hatten die ursprünglichen Startup-Gründer anfangs noch einen Anteil von 25 % von EUR 25.000, so machte dies einen Wert der jeweiligen Anteile von EUR 6.250. Dies ist dann auch der Anteil am Stammkapital, das die vier Gründer in ihr Startup eingezahlt haben. Dem steht nach Abschluss der dritten Finanzierungsrunde ein Anteil von 5,7 % an EUR 20.000.000 gegenüber. In Zahlen ausgedrückt beläuft sich der Wert ihrer Anteile auf EUR 1.140.000. Das Schrumpfen ihrer Beteiligungsverhältnisse von 25 % auf 5,7 % hat zu einer 182,4-fachen Vermehrung des ursprünglich in ihr Startup investierten Geldes geführt – die laufenden Gewinne der vergangenen Jahre kommen selbstverständlich noch hinzu.

Allerdings hat die Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse auch Auswirkungen auf die Stimmrechte der ursprünglichen Gründer in ihrem vormals eigenen Unternehmen. Nun können die Investoren mit ihrer Stimmenmehrheit wesentlich über die Geschicke des Unternehmens bestimmen. Dies betrifft beispielsweise den Zeitpunkt für einen Exit. Wir gehen im nächsten Abschnitt etwas näher darauf ein.

4.2. Startup Beratung: die Macht der Minderheitsbeteiligten beim Exit

Von unserem Beispiel ausgehend wollen wir annehmen, dass nach einiger Zeit ein Käufer das Startup kaufen möchte. Selbstverständlich möchte ein potentieller Käufer in einer solchen Situation das ganze Unternehmen kaufen. Schon allein der Umstand einer potentiellen Mitbestimmung durch andere Anteilseigner widerstrebt vielen kaufkräftigen Interessenten. Aber auch die Möglichkeit das Startup in einen bereits existierenden Konzern einzugliedern funktioniert ohne die ursprünglichen Gründer und ihre nachfolgenden Investoren in der Praxis meist weitaus besser. Schließlich bedeutet alleinige Geschäftsführung in jedem Fall einen Ausschluss konkurrierender Interessen.

Nehmen wir also an, dass der Käufer einen Preis von EUR 50.000.000 für das Startup vorschlägt. Selbstverständlich ist dies ein durchaus attraktives Angebot, sodass man davon ausgehen kann, dass alle Gesellschafter daran interessiert sein sollten. Doch um einen solchen Exit einzufädeln müssen eben auch alle am Startup Beteiligten dem Deal zustimmen. Was ist aber, wenn sich der erste Investor, der mit EUR 500.000 lediglich relativ wenig in das Unternehmen investiert hat, dies als Chance begreift, den persönlichen Profit aus dem Exit zu maximieren? So könnte er beispielsweise den doppelten Betrag für seine Anteile fordern. Immerhin hat er mit seiner Beteiligung von 22,8 % einen bedeutenden Anteil am Startup; nur der dritte, zuletzt eingestiegene Investor hat mit 40 % noch mehr Stimmrechte. Sollten die anderen Gesellschafter also eine solche überproportionale Forderung auffangen indem sie auf einen Teil ihres eigenen Anspruchs auf den Preis an ihn abtreten?

5. Startup Beratung zu Finanzierungsrunden – Fazit

Bei der Beratung rund um das Thema Startup stehen also gleich von Anfang an viele unterschiedliche Fragen zur Erörterung an. Dazu gibt es aber auch passende Lösungen, die man für die einzelnen Eventualitäten vorsehend regeln kann. So kann man etwa die Aufnahme von Mitgesellschaftern und auch schon die Gründung des Startups dahingehend gesellschaftsvertraglich ausrichten, dass Minderheitsgesellschafter, für den Fall eines mehrheitsfähigen Exits, einem Mitverkaufsgebot unterliegen. Ähnliche Regelungen können auch in Bezug auf die Aufnahme neuer Investoren im Gesellschaftsvertrag Vorsorge treffen.

Was für viele Startup-Gründer, die mit viel Enthusiasmus und persönlichem Einsatz gerade in der oft schwierigen, arbeitsintensiven Anfangszeit den Grundstein für den späteren Erfolg legten, ebenfalls wichtig sein mag, ist, dass sie trotz Verwässerung weiterhin eine bedeutende Stimme behalten. Man kann daher überlegen, ob den ursprünglichen Gründern in bestimmten Belangen ein Vetorecht zuzugestehen ist.

In jedem dieser exemplarischen Bezüge ist dies selbstverständlich eine Angelegenheit, die man dann auch gegenüber Investoren zu vertreten hat. Jedenfalls sollte klar sein, dass eine fachlich fundierte Beratung, über rein steuerliche Angelegenheiten hinaus, für ein Startup sehr wohl von großer Wichtigkeit für die Zukunft ist – und zwar gleich von Anfang an. Viele Neuunternehmer, die ohne Beratung ihr Startup hochziehen, sind dann auf das Lernen aus eigener Erfahrung angewiesen. Wie hingegen ein erfolgreicher Exit aussehen kann, mag das Beispiel Flaschenpost zeigen.

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Steuerberater für Startups

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung für Startups spezialisiert. Bei der Beratung zu zukünftigen Finanzierungsrunden schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

1. Allgemeine Beratung zur GmbH-Gründung
2. Informationen zur Nutzung von Verlustvorträgen
3. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
4. Beratung zu den Möglichkeiten, um in eine GmbH zu investieren
5. Steueroptimierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Teileinkünfteverfahren)
6. Erörterung der Vorteile von Holdingstrukturen

Unternehmenskauf und -verkauf

1. Beratung beim Unternehmensverkauf (Vorteile bei Share Deal & Asset Deal)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz: