Beim Firmenverkauf weniger Steuer zahlen: so gestalten wir das

Steht der Firmenverkauf einer GmbH an, kann man verschiedene Optionen wählen. Liegt bereits eine Holdingstruktur vor, ist das bereits steuerlich Vorteilhaft. Schließlich zahlt die Holding beim Verkauf ihrer Tochtergesellschaft nur 1,5 % Steuern. Wenn der Gewinn aber danach auch ausgeschüttet werden sollen, beläuft sich die Steuer auf den Gewinn insgesamt bei etwa 28 %. In dem Fall profitiert aber lediglich der Verkäufer von der bestehenden Unternehmensstruktur. Soll auch der Käufer in den Genuss von Steuervorteilen kommen, empfehlen wir oft den Unternehmensverkauf in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Denn dann kann der Käufer sowohl etwaige Finanzierungskosten steuerlich ansetzen als auch die Anschaffungskosten abschreiben. Wie dies dennoch zu keinem Nachteil für die Verkäuferpartei führt, besprechen wir in diesem Beitrag.

Inhaltsverzeichnis

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1. Firmenverkauf steuerlich gestalten – Einleitung

Als Unternehmerin oder Unternehmer kommt es in verschiedenen Situationen im Leben dazu, dass man das eigene Unternehmen verkaufen möchte. Sei es wegen Wegzug ins Ausland, aus gesundheitlichen Gründen oder etwa altersbedingt, das Thema Steuern sollte man beim Firmenverkauf unbedingt mit in die Planung einbeziehen. Gewiss, viele hier Angesprochene haben hierzu bei Zeiten bereits eine Holding gegründet, mit der man auf den Gewinn aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft nur 1,5 % Steuern zu zahlen braucht. Aber ist das immer die beste Strategie?

2. Nachteil einer Holding beim Firmenverkauf

Mit dieser provokanten Position wollen wir einen Check initiieren. Wir fragen dabei nach den Schwächen einer Holding im Kontext eines Firmenverkaufs. Da wir bereits oft die Vorteile der Holding beim Firmenverkauf hervorgehoben haben, sollte die Antwort eher kurz ausfallen.

Tatsächlich liegt ein eventueller Schwachpunkt in der Übertragung des Gewinns von der Holding auf die private Ebene. Denn dabei fallen beim Gesellschafter 25 % Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und eventueller Kirchensteuer an. Die Steuer auf den Gewinn insgesamt beträgt somit in etwa 28 %. Zugegeben, das ist so wenig, dass dies eher wie ein weiterer Vorteil statt als Nachteil erscheinen mag. Vergleicht man das aber mit einem Verzicht auf die Ausschüttung auf die private Ebene, beträgt die steuerliche Differenz ungefähr 26,5 %. Der Verkauf eines Tochterunternehmens durch eine Holding ist also dann besonders interessant, wenn man den Gewinn zu reinvestieren gedenkt. Wer jedoch den Gewinn privat nutzen möchte, sollte sich überlegen, wie man den Firmenverkauf vielleicht besser gestalten kann.

3. Firmenverkauf: Holding vs. GmbH & Co. KG

3.1. Vor dem Firmenverkauf: Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG

Damit kommen wir zu unserer Gestaltung. Wir werden eine GmbH & Co. KG statt einer GmbH verkaufen. Dies ist durch einen Rechtsformwechsel durchaus möglich. Da wir davon ausgehen, dass man zuvor vielleicht eine Holdingstruktur etabliert hat, kann man die Tochter-GmbH zunächst auf die Holding-GmbH verschmelzen. Anschließend wandelt man die GmbH in eine GmbH & Co. KG um.

3.2. Vorteile einer Personengesellschaft für den Käufer

Damit hat man eine Personengesellschaft geschaffen. Im Unterschied zu einer Kapitalgesellschaft bietet sie den Vorteil, dass der Käufer einerseits den Kaufpreis abschreiben kann. Andererseits kann er aber auch eventuelle Finanzierungskosten steuerlich ansetzen. Dadurch schafft es der Verkäufer schneller sein Darlehen zu tilgen, denn es bleibt ja dann mehr Netto vom zukünftigen laufenden Gewinn dafür übrig.

Betrachtet man nun die zukünftige steuerliche Situation des Käufers insgesamt, hat der Firmenverkauf der GmbH & Co. KG im Vergleich zu einer GmbH rein rechnerisch folgende Vorteile generiert: Einerseits eine Abschreibung von in etwa der Hälfte der Anschaffungskosten über einen Zeitraum von 15 Jahren. Andererseits aber auch die Anrechnung von Zinskosten, die von den jeweiligen Konditionen des Bankdarlehens abhängen und somit hier nur allgemein angeführt werden sollen. Der größte Vorteil dürfte dabei aber dennoch die Abschreibung sein.

3.3. Vorteile des Firmenverkaufs einer GmbH & Co. KG für den Verkäufer

Und wie sieht es für den Verkäufer nach dem Firmenverkauf aus? Während der Käufer durch die Umstrukturierung und Umwandlung des Kaufziels in eine GmbH & Co. KG Steuervorteile erhielt, die im beim Kauf einer GmbH verwehrt geblieben wären, muss der Verkäufer nun den Gewinn mit dem persönlichen Steuersatz versteuern. Da wir bei einem Unternehmensverkauf mit einem Gewinn in erheblicher Höhe rechnen muss, fällt sehr wahrscheinlich eine Steuer im Bereich von ungefähr 50 % an.

Allen dürfe klar sein, dass dies eine inakzeptable Option ist. Aber das bessern wir jetzt nach. So besteht im Rahmen des § 34 Absatz 3 EStG die einmalige Möglichkeit, den sogenannten halben Steuersatz in Anspruch zu nehmen. Dadurch reduziert man den persönlichen Steuersatz um 56 %, sodass man am Ende nur ungefähr 28 % an Einkommensteuer zu entrichten hat. Damit ist der Firmenverkauf mit Vereinnahmung des Gewinns auf die private Ebene in beiden Szenarien steuerlich sehr ähnlich.

4. Für wen lohnt sich ein Firmenverkauf in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG?

Ob nun der Verkauf einer GmbH über eine Holding oder durch Umwandlung in eine GmbH & Co. KG erfolgt, macht also keinen sonderlich großen Unterschied. Der Firmenverkauf ist aber nur dann über eine Personengesellschaft sinnvoll, wenn man auch die Bedingungen des § 34 Absatz 3 EStG vollständig einhält. Wie gesagt, diese Option kann man nur einmal im Leben wählen. Hinzu kommt aber noch eine Voraussetzung. Man muss nämlich das 55. Lebensjahr vollendet haben. Der halbe Steuersatz, damit auch unsere hier vorgestellte Gestaltung, lohnt sich also insbesondere für Personen, die ihr Unternehmen verkaufen, um in den Altersruhestand zu wechseln. Der Gewinn aus dem Firmenverkauf dient dabei also zur Altersabsicherung.

Aber Vorsicht: der Ansatz des halben Steuersatzes ist nur dann möglich, wenn der Gewinn maximal EUR 5 Millionen beträgt. Außerdem kann der tatsächliche Steuersatz durch Anwendung der Regelungen des § 34 EStG höchstens auf 14 % fallen. Darüber hinaus bedingt der Umstand, dass der halbe Steuersatz nur einmalig zur Verfügung steht, dass man ihn beantragen muss.

Dennoch stellt sich die Frage, warum man vor dem Firmenverkauf den Umweg über einen Rechtsformwechsel gehen sollten. Schließlich verursacht er zusätzliche Kosten, die das Gesamtergebnis weiter schmälern. Der Punkt ist, dass der Käufer nun Steuervorteile nutzen kann, die beim Verkauf einer GmbH ausgeblieben wären. Das sollte die Bereitschaft, einen höheren Kaufpreis zu zahlen, deutlich steigern. So kann man in den Verkaufsverhandlungen darauf hinarbeiten, dass der Verkäufer finanziell an den künftigen Steuereinsparungen des Käufers direkt partizipiert. Ein klassisches Win-Win-Szenario.

5. Firmenverkauf einer GmbH & Co. KG – Fazit

Im Steuerrecht allgemein und bei Unternehmenstransaktionen im Besonderen lohnt sich Steuergestaltung mit Weitblick. Das gilt auch in unserem hier vorgestellten Beispiel einer Gestaltung zum Verkauf einer GmbH durch Umwandlung in eine GmbH & Co. KG. Denn hierbei spielt auch eine Sperrfrist von fünf Jahren eine gewichtige Rolle. Kommt es nämlich nach der Umwandlung innerhalb der Sperrfrist zu einem Firmenverkauf, fällt auf den Gewinn doch die Steuer an, die die Gestaltung eigentlich vermeiden soll. Es ist also ein guter Rat, die Zukunft langfristig im Blick zu behalten, um bei Zeiten die richtigen Entscheidungen zu treffen und Weichen zu stellen. So kann man steueroptimiert und mit einem guten Gefühl in den wohlverdienten neuen Lebensabschnitt starten.

Allerdings gilt dies nur für bestimmte Unternehmensverkäufe. Sollte nämlich weder das Alterskriterium noch die Höhe des Ertrags mit den Bedingungen des § 34 Absatz 3 EStG harmonieren, ist die Option des Firmenverkaufs über eine Holding definitiv immer noch die bessere Wahl.

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