Holding in Österreich – Vorteile und Nachteile
Ebenso wie in Deutschland, kann man auch in Österreich eine Holding gründen. Dabei erfüllt eine Holding in Österreich selbstverständlich die gleiche Funktion, wie eine deutsche Beteiligungsgesellschaft. Doch bestehen gerade in steuerlicher Hinsicht auch gewisse Unterschiede zwischen einer Holding in Österreich und einer solchen in Deutschland. Dabei sind diese Unterschiede zum Teil sogar bedeutend. So sind Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft an die Holdinggesellschaft in Österreich komplett steuerfrei. Dagegen fällt beim Verkauf eines Tochterunternehmens eine Steuer auf Ebene der Holding in Österreich an, während eine Holding in Deutschland in aller Regel fast keine Steuern darauf zu entrichten hat. Somit führt der Verkauf von Unternehmensbeteiligungen durch eine Holding in Österreich im Endeffekt zu einer Doppelbesteuerung, weil auch Gesellschafter der Holding auf die Gewinnausschüttung eine Kapitalertragsteuer zahlen. Dafür kann man in Österreich auf eine Sperrfrist bei einer Umwandlung, die man dort Umgründung nennt, verzichten.
25% Kapitalertragsteuer vermeiden: Steuerfreie Gewinnausschüttung Auslandsholding /§ 50d Abs. 3 EStG
In diesem Video erklären wir, wie man steuerfreie Dividenden über eine Auslandsholding bezieht.
1. Holding in Österreich – Einleitung
Die Möglichkeit zur Gründung einer Holding-Gesellschaft gibt es in vielen Ländern auf der Welt; so auch bei uns in Deutschland. Ebenso kennt man eine Holding als Unternehmenskonstrukt auch in Österreich. Dabei dient eine Holding in erster Linie der Vermögensverwaltung der Unternehmen, an der sie eine Beteiligung hält. Daher auch der englische Name, den man von „to hold“, also halten, ableitet. Aber auch der Vermögensschutz spielt bei einer Holding eine große Rolle.
Doch neben diesem allgemeingültigen Prinzipien können je nach Rechtsgestaltung auch viele Unterschiede zwischen einer Holding im In- und Ausland bestehen. Gerade in der Art und Weise, wie eine Holding der jeweiligen Besteuerung unterliegt, können deutliche Unterschiede bestehen.
Daher betrachten wir in diesem Beitrag, welche Unterschiede es zwischen einer Holding in Österreich und einer Holding in Deutschland gibt. Schließlich gelten insbesondere die Steuergesetze der beiden Länder in vielfacher Hinsicht als ähnlich. Ob dies auch auf die Besteuerung einer Holding sowie ihrer Gesellschafter zutrifft?
2. Holding in Österreich: Unterschiede zu Deutschland
Zunächst einmal ist sowohl in Österreich als auch in Deutschland eine GmbH die gängigste Rechtsform für eine Holding. Dies liegt sicherlich in erster Linie an der vorteilhaften Möglichkeit, die eine GmbH im Rahmen des Vermögensschutzes bietet. Wenn wir die unterschiedlichen Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH in Österreich und in Deutschland jedoch einmal außer Acht lassen, so stellt dies eine erste Gemeinsamkeit von Holdings in Österreich und Deutschland dar.
Das war es dann aber auch mit den Gemeinsamkeiten. Ab hier folgt nun unsere Analyse der Differenzen. Und auch, wenn die Unterschiede an Quantität kaum beeindrucken, so sieht dies bei der qualitativen Analyse schon ganz anders aus.
2.1. Besteuerung von erhaltenen Dividenden bei einer Holding in Österreich
Wenn nun eine Holding in Österreich eine Dividende von einer operativen Tochtergesellschaft erhält, dann hat die Tochtergesellschaft in der Regel, sofern sie selbst eine Kapitalgesellschaft ist, bereits ihre Körperschaftssteuer entrichtet. Der verbleibende, an die Holding-Muttergesellschaft ausgeschüttete Gewinn unterlag also bereits einer ertragsteuerlichen Erfassung. Deshalb hat der österreichische Gesetzgeber bestimmt, dass die Dividende, die die Holding dadurch erhält, steuerfrei bleiben soll. Doch gilt hierbei die Voraussetzung, dass die Holding mindestens zu 10 % an der Tochtergesellschaft beteiligt ist. Eine Holding in Österreich zahlt also auf Gewinnausschüttungen in der Regel nur dann eine Steuer, wenn die Tochtergesellschaft ein transparentes Steuersubjekt ist. Und dies ist nur bei Personengesellschaften der Fall.
Außerdem muss man bei einer Holding in Österreich beachten, dass man bei einer Gewinnausschüttung einer Kapitalgesellschaft an eine andere Kapitalgesellschaft eine Kapitalertragssteuererklärung abgeben muss. Zwar ist die Dividende, wie beschrieben, steuerfrei, doch ist dieser Schritt dennoch formal erforderlich.
2.2. Besteuerung von erhaltenen Dividenden bei einer Holding in Deutschland
Eine Holding in Deutschland ist prinzipiell ebenfalls steuerbefreit, wenn sie von einer Kapitalgesellschaft als Tochtergesellschaft eine Dividende erhält. Doch hierbei gilt, dass die Holding zu Beginn des Kalenderjahres, in dem ihr die Dividende zufließt, mindestens zu 10 % an der Tochtergesellschaft beteiligt sein muss, um in den Genuss der Steuerbefreiung zu kommen. Doch wer beim Lesen der letzten Zeilen genau hingeschaut hat, dem ist sicherlich das vielsagende Wort „prinzipiell“ im Zusammenhang mit der Steuerbefreiung aufgefallen. Und so ist es auch tatsächlich vom Gesetzgeber in § 8b KStG gemeint. Denn unter der genannten Voraussetzung zur Beteiligungshöhe kommt eine Regelung zur steuerlichen Behandlung von Aufwand zum Tragen, die nur indirekt eine Besteuerung der Dividende bedingt. So geht der deutsche Gesetzgeber davon aus, dass pauschal 5 % der Dividende vom Steuerabzug ausgeschlossene Kosten bei der Vermögensverwaltung darstellen. Dieser Anteil unterliegt somit sowohl der Körperschaftsteuer als auch der Gewerbesteuer.
2.3. Verkauf von Tochtergesellschaften einer Holding in Österreich
2.3.1. Steuern auf Ebene der Holding
Ein weiterer Unterschied zwischen einer Holding in Österreich und in Deutschland tritt hervor, wenn man ein Tochterunternehmen aus der Holding heraus verkaufen möchte.
In Deutschland ist dies ebenfalls unter der Voraussetzung, dass zu Beginn des Jahres eine Beteiligung der Holding an der zu verkaufenden Tochtergesellschaft vorgelegen hat, weitestgehend steuerfrei möglich. Denn der Gewinn aus dem Verkauf unterscheidet sich in steuerlicher Hinsicht nur unwesentlich von einer von der Tochtergesellschaft erhaltenen Dividende. Nur der Gesellschafter der deutschen Holding zahlt eine Steuer auf den Veräußerungsgewinn der operativen Tochtergesellschaft. Doch geschieht selbst dies nur indirekt, nämlich bei der Ausschüttung von Dividenden der Holding an ihn per Kapitalertragsteuer.
In Österreich hingegen erachtet man den Verkauf einer Tochtergesellschaft durch die sie haltende Holding als ganz normale steuerpflichtige Transaktion; fällt ein Gewinn an, zahlt man darauf Steuern. Also hat die Holding den Gewinn aus dem Verkauf des Tochterunternehmens ganz regulär im Rahmen ihrer Körperschaftsteuerveranlagung zu versteuern. Dabei beträgt der Steuersatz zur Körperschaftsteuer 25 %.
2.3.2. Steuern auf Ebene der Gesellschafter der Holding
Allerdings macht man diesen bereits versteuerten Gewinn irgendwann ein zweites Mal zum Gegenstand einer Besteuerung. Denn wenn der Gesellschafter der Holding in Österreich eine Dividende von ihr erhält, dann unterliegt sie der Kapitalertragsteuer. Und zwar unabhängig davon, ob die Gewinnausschüttung ursprünglich einem laufenden Gewinn aus dem Erhalt einer Dividende seitens der Tochtergesellschaft entspringt, oder ob ihr Verkauf den Gewinn bedingt. Tatsächlich stellt dies also eine doppelte Besteuerung in Österreich dar, die bei einer Holding in Deutschland weitestgehend unbekannt ist. So kommt in Österreich zu den bereits zuvor bezahlten 25 % bei der Körperschaftsteuer aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft nochmals 27,5 % Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter der Holding hinzu. In der Summe entspricht dies einer tatsächlichen steuerlichen Belastung von etwa 45 % des Veräußerungsgewinns.
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3. Holding in Österreich: Optimierung beim Unternehmensverkauf
Um nun einer doppelten Besteuerung auf Ebene der Holding und auf Ebene der Gesellschafter der Holding in Österreich zu entgehen, kann man verschiedene Wege beschreiten.
3.1. Verkauf der Tochtergesellschaft zusammen mit der Holding in Österreich
Eine doppelte Besteuerung beim Verkauf eines operativen Tochterunternehmens kann man vermeiden, indem man sie zusammen mit der Holding in Österreich verkauft. Also verkauft man im Grunde die Holding. Doch so elegant diese Variante auf den ersten Blick wirken mag, so sind doch eine Reihe von Umständen hierbei zu beachten.
Zunächst ist dies nur dann angeraten, wenn die Holding keine weiteren Tochterunternehmen hält. Zumindest darf sie kein Tochterunternehmen halten, die man behalten möchte oder an die ein potentieller Käufer kein Interesse hat. Wie wir gleich sehen werden, gibt es aber auch hierfür eine Lösung. Außerdem muss man bei dieser Gestaltung beachten, wie werthaltig die Holdinggesellschaft selbst ist. Denn wenn auch ihr Wert in die Verkaufsverhandlungen einfließt, dann kann dies einen Erwerber, der nur an der operativen Tochtergesellschaft interessiert ist, davon abhalten, das Gesamtpaket zu erwerben.
Außerdem muss man hierbei beachten, dass die Holding als private Rücklage ihres Gesellschafters nunmehr ihre Rolle als Spardose für das Rentenalter verliert. Stattdessen muss man beim Verkauf der Holding den Gewinn mit 27,5 % KESt versteuern (KESt ist die gängige Abkürzung für Kapitalertragssteuer in Österreich).
Wichtig ist dieser Aspekt aber auch deshalb, weil mit dem Verkauf der Holding in Österreich auch ihr Vorteil beim weiteren Vermögensaufbau verloren geht. Wenn die Holding jedoch außer der Tochtergesellschaft keine größeren Vermögenswerte enthält, dann mag ihr Verkauf in Österreich, unter den genannten Umständen, durchaus attraktiv erscheinen.
Ergänzend sei erwähnt, dass der Verkauf einer ausländischen Tochtergesellschaft in Österreich steuerfrei bleibt.
3.2. Zusammenschluss der Tochtergesellschaft mit der Holding in Österreich
Weiterhin kann man einen Zusammenschluss der Tochtergesellschaft mit der Holding in Österreich in Erwägung ziehen. Dies entspricht der Verschmelzung im deutschen Umwandlungsrecht. Auf diese Weise geht aus zwei Steuersubjekten, die beim Verkauf des Tochterunternehmens ihren Gewinn versteuern müssten, ebenfalls nur ein einziges Steuersubjekt hervor, nämlich der Gesellschafter der Holding in Österreich. Doch ist auch hierbei maßgebend, ob es weitere Tochtergesellschaften gibt. Ist dies nämlich der Fall, dann kommt auch diese Variante nur bedingt in Frage. Außerdem dürfte der Aufwand, den der Zusammenschluss verursacht, im Vergleich zum Aufwand beim Verkauf der Holding nach dem zuvor beschriebenen Modell, ebenfalls eine Rolle spielen.
Sollte jedoch ein potentieller Erwerber lediglich am Kauf einer operativen Gesellschaft interessiert sein, dann bietet diese Alternative die optimale Lösung. Denn auch der Verkäufer wird in Anbetracht der Tatsache, dass der Verkauf der operativen Tochtergesellschaft zu einer doppelten Besteuerung führt, den Verkaufspreis höher ansetzen, um zumindest teilweise die 25 % Körperschaftsteuer, die auf Ebene der Holding anfallen würde, zu kompensieren.
3.3. Umwandlung der Holding in Österreich
Wenn die Holding in Österreich eine Kapitalgesellschaft ist, dann kann man sie durch Umwandlung in eine Personengesellschaft transformieren. Damit ist sie für Zwecke der Besteuerung als transparent zu erachten. Folglich zahlt nun der oder die Gesellschafter der Personengesellschaft die Steuern auf den Verkauf des operativen Tochterunternehmens, das im Vermögen der Holding enthalten ist. Auf diese Weise hat man ebenfalls einen von ursprünglich zwei Steuerpflichtigen als Steuersubjekt aus dem Besteuerungssystem entfernt.
Doch auch hierbei muss man darauf achten, ob es neben der zum Verkauf stehenden operativen Gesellschaft noch weitere Schwestergesellschaften unter der Holding gibt. Wenn ja, dann hat die Anwendung dieser Umgründung natürlich auch Auswirkungen auf die Besteuerung der Schwestergesellschaften beziehungsweise auf die der Holding-Gesellschafter. Jedenfalls verliert dann auch die Holding ihren Zweck als vermögensverwaltende Einheit in der Unternehmensstruktur.
3.5. Abspaltung der Tochtergesellschaft
Sollte tatsächlich der Fall vorliegen, dass eine Holding in Österreich gleich mehrere Tochtergesellschaften hält, von denen man aber lediglich eine verkaufen möchte, dann existiert mit der Abspaltung eine hierzu passende Lösung.
Bei dieser Gestaltung trennt sich die Holding durch Spaltung zur Aufnahme (Abspaltung) von ihrer Tochtergesellschaft, wobei der Gesellschafter der Holding die Anteile an der Tochtergesellschaft zunächst indirekt übernimmt. Und zwar gründet der Gesellschafter in einem ersten Schritt eine eigenständige GmbH. Diese übernimmt dann die von der Holding abgespaltene Tochtergesellschaft, die zum Verkauf steht. Durch die Übernahme entsteht erneut ein Gesellschaftsverhältnis zwischen operativer Tochtergesellschaft und der kurz zuvor in Österreich gegründeten Kapitalgesellschaft als Holding. Nach der Übernahme kann man dann die beiden Gesellschaften zusammenführen (verschmelzen). Die daraus hervorgehende Einheit untersteht nun dem Gesellschafter direkt. Verkauft er nun die verschmolzene Gesellschaft, zumeist ebenfalls eine GmbH, dann zahlt auch in diesem Fall letztlich nur der Gesellschafter als natürliche Person eine Steuer auf den Gewinn aus dem Verkauf der Gesellschaft. Genauer gesagt fallen dann auch hierbei 27,5 % KESt an Steuern an.
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