Umwandlung in die doppelte Holding: In 4 Stufen wegzugsteuerfrei auswandern
Wie schnell lässt sich ein Einzelunternehmen in eine doppelte Holding-Struktur umwandeln? Wie viel Zeit braucht man dafür, was kostet es und welche Vorbereitungen sind erforderlich? Diese Fragen erreichen uns vor allem zum Jahresende — denn wer im Folgejahr ins Ausland ziehen möchte, ohne die Wegzugsteuer auszulösen, sollte die Weichen rechtzeitig stellen.
Die gute Nachricht vorweg: Der letzte und entscheidende Schritt — von der einfachen Holding in die doppelte Holding — ist der einfachste. Die beiden Schritte davor sind anspruchsvoller und an Fristen gebunden. In diesem Beitrag zeigen wir Ihnen das vollständige 4-Stufen-Modell, die jeweiligen Fristen und worauf Sie bei der späteren Auswanderung achten müssen.
Unser Video: Umwandlung in die doppelte Holding-Struktur
Im Video erläutert Prof. Dr. Christoph Juhn das vollständige 4-Stufen-Modell
Inhaltsverzeichnis
1. Das 4-Stufen-Modell im Überblick
Das Ziel der Gestaltung ist, am Ende eine sogenannte doppelte Holding zu halten — also eine Holding-GmbH, die ihrerseits von einer Holding-GmbH & Co. KG gehalten wird. Diese Struktur ermöglicht es, in ein Land der eigenen Wahl auszuwandern, ohne die Wegzugsteuer nach § 6 AStG auszulösen. Der Weg dorthin verläuft in vier Stufen:
| 1 | 2 | 3 | 4 |
| Einzelunternehmen Ausgangslage | Operative GmbH Einbringung (§ 20 UmwStG) | Holding-GmbH Anteilstausch (§ 21 UmwStG) | Holding GmbH & Co. KG Einlage in die KG |
Nicht jeder Mandant muss alle vier Stufen durchlaufen. Wer bereits eine GmbH besitzt, beginnt bei Stufe 2; wer bereits eine Holding-Struktur hält, benötigt nur noch den letzten Schritt. Im Folgenden beschreiben wir jede Stufe einzeln.
2. Stufe 1 → 2: Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH
Der erste Umwandlungsvorgang — vom Einzelunternehmen in die GmbH — heißt steuerrechtlich Einbringung und richtet sich nach § 20 UmwStG. Dabei wird der Betrieb des Einzelunternehmens gegen Gewährung neuer Anteile in eine GmbH eingebracht. Auf Antrag erfolgt dies steuerneutral zu Buchwerten, sodass keine stillen Reserven aufgedeckt werden.
2.1. Die steuerliche Rückwirkung von acht Monaten
Die Einbringung soll regelmäßig auf einen Bilanzstichtag — typischerweise den 31. Dezember — bezogen werden. Das Gesetz erlaubt hierfür eine steuerliche Rückwirkung von bis zu acht Monaten (§ 20 Abs. 5 und 6 UmwStG). Wird der 31. Dezember 2025 als Einbringungsstichtag gewählt, muss die Einbringung also bis zum 31. August 2026 beim Handelsregister angemeldet werden.
Genau aus diesem Grund ist das erste Halbjahr die typische Phase, in der wir mit den meisten Mandanten die Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH umsetzen.
2.2. Der Steuervorteil aus der Rückwirkung
Der Charme der rückwirkenden Einbringung liegt im Steuersatz: Wird die Einbringung auf den 1. Januar 2026 rückbezogen, gelten die Gewinne dieser ersten acht Monate des Jahres 2026 bereits als Gewinne der GmbH. Statt der hohen Einkommensteuerbelastung des Einzelunternehmers (Spitzensteuersatz bis 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen sie nur noch der GmbH-Besteuerung von rund 30 % (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer).
Praxisbeispiel:
Bei einem unserer Mandanten (Herr W.) führte allein die rückwirkende Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH zu einer Steuerersparnis von rund 200.000 € — schlicht dadurch, dass die laufenden Gewinne des Rückwirkungszeitraums bereits dem niedrigeren GmbH-Steuersatz unterlagen, statt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz belastet zu werden.stung der Verfolgungsbehörden ist der entscheidende Hintergrund, vor dem die Frage nach einer Selbstanzeige neu zu bewerten ist.
3. Stufe 2 → 3: Anteilstausch in die Holding-GmbH
Im zweiten Schritt — in der Regel in der zweiten Jahreshälfte — wird die operative GmbH auf eine neu gegründete, zunächst leere Holding-GmbH übertragen. Steuerrechtlich handelt es sich um einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG: Der Gesellschafter bringt seine GmbH-Anteile in die Holding ein und erhält dafür Anteile an der Holding. Auch dieser Vorgang lässt sich bei Vorliegen eines qualifizierten Anteilstauschs steuerneutral zu Buchwerten gestalten.
3.1. Warum der Anteilstausch vor dem 31. Dezember erfolgen sollte
Wir empfehlen, den Anteilstausch noch vor dem 31. Dezember abzuschließen. Der Grund liegt im sogenannten Schachtelprivileg: Damit Gewinne der operativen GmbH künftig nahezu steuerfrei in die Holding ausgeschüttet werden können, muss die Holding zu Beginn des Kalenderjahres beteiligt gewesen sein.
Wird der Anteilstausch also bis zum 31. Dezember 2026 vollzogen, kann ab dem 1. Januar 2027 mit voller Wirkung ausgeschüttet werden. Maßgeblich ist hierbei insbesondere das gewerbesteuerliche Schachtelprivileg (§ 9 Nr. 2a GewStG), das eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums verlangt — und gerade keine unterjährige Erwerbsfiktion kennt. Deshalb muss man stets den Jahreswechsel abwarten.
3.2. Die Ausschüttung mit nur 1,5 % Steuerbelastung
Liegen diese Voraussetzungen vor, kann die operative GmbH Gewinne an die Holding ausschütten, die dort nach § 8b Abs. 1 KStG zu 95 % steuerfrei bleiben. Lediglich 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 5 KStG). Auf diese 5 % fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an — was im Ergebnis zu einer effektiven Steuerbelastung von rund 1,5 % auf die ausgeschüttete Dividende führt.
Bemerkenswert ist: Diese Begünstigung betrifft nicht nur künftige Gewinne, sondern auch sämtliche Altgewinne, die sich bereits über viele Jahre in der GmbH angesammelt haben — und sogar Gewinne, die ursprünglich im Einzelunternehmen erwirtschaftet wurden. Wer also Gewinnrücklagen der letzten zehn Jahre nahezu steuerfrei aus der operativen GmbH „herausholen“ möchte, sollte den Anteilstausch kurz vor dem 31. Dezember vollziehen, um am 1. Januar mit voller Wirkung ausschütten zu können.
Haben Sie Fragen zur Holding-Struktur?
Wir prüfen, welche Stufen für Ihre individuelle Ausgangslage erforderlich sind und entwickeln einen konkreten Zeitplan.
4. Stufe 3 → 4: Einbringung in die doppelte Holding (GmbH & Co. KG)
Der letzte Schritt — von der einfachen Holding-GmbH in die doppelte Holding-Struktur — ist der einfachste. Hierfür wird eine zunächst leere GmbH & Co. KG gegründet, die künftig über der Holding-GmbH steht. Anschließend werden die Anteile an der Holding-GmbH steuerneutral im Wege der Einlage in die GmbH & Co. KG eingebracht.
4.1. Identische Beteiligungsverhältnisse beachten
Wichtig ist, dass die Beteiligungsverhältnisse durchgängig identisch bleiben. Wer die Holding-GmbH zu 100 % hält, muss auch die GmbH & Co. KG zu 100 % halten. Bei einer Beteiligung von 50/50 mit einem Geschäftspartner (oder mit Ehegatten, Sohn oder Tochter) müssen die weiteren Gesellschafter mit demselben Beteiligungsverhältnis an der GmbH & Co. KG beteiligt werden.
4.2. Warum dieser Schritt die Wegzugsteuer vermeidet
Die Wegzugsteuer nach § 6 AStG knüpft an Anteile an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG an. Werden diese Anteile jedoch in das Betriebsvermögen einer gewerblichen Mitunternehmerschaft — der GmbH & Co. KG — eingelegt, hält der Gesellschafter fortan keinen unmittelbaren Kapitalgesellschaftsanteil mehr im Privatvermögen, sondern einen Mitunternehmeranteil. Mitunternehmeranteile werden von § 6 AStG nicht erfasst. Der spätere Wegzug löst damit keine Wegzugsteuer aus.
5. Die Sperrfristen der ersten beiden Umwandlungen
Sowohl die Einbringung (§ 20 UmwStG) als auch der Anteilstausch (§ 21 UmwStG) lösen jeweils eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG aus. Während dieser Frist dürfen die eingebrachten Anteile nicht veräußert werden, da andernfalls rückwirkend ein Einbringungsgewinn besteuert wird (Einbringungsgewinn I bzw. II), der sich jährlich um ein Siebtel verringert.
- Nach der ersten Umwandlung (Einbringung in die GmbH): 7 Jahre Sperrfrist auf die Anteile.
- Nach der zweiten Umwandlung (Anteilstausch in die Holding): erneut 7 Jahre Sperrfrist.
Entscheidend ist: Diese beiden Sperrfristen laufen parallel. Und für den dritten Umwandlungsvorgang — die Einbringung in die GmbH & Co. KG — gilt keine eigene Sperrfrist. Dieser Schritt lässt sich daher auch kurzfristig zum Jahreswechsel noch umsetzen. Danach steht der Auswanderung in ein Land Ihrer Wahl nichts mehr im Wege.
Wichtig:
Eine Veräußerung der Anteile innerhalb der Sieben-Jahres-Frist führt zur rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns. Die doppelte Holding ist daher eine Struktur für Mandanten mit einem mittel- bis langfristigen Planungshorizont. Die Sperrfristen hindern jedoch nicht den Wegzug selbst — sie betreffen ausschließlich den Verkauf der Anteile.
6. Die Auswanderung: DBA-Land oder Nicht-DBA-Land?
Ein wichtiger Teil der Planung liegt bei Ihnen: die Wahl des Ziellandes. Steuerlich ist entscheidend, ob Sie in ein Land mit oder ohne Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) auswandern. Weltweit unterhält Deutschland mit rund 100 Staaten ein DBA, mit rund 100 weiteren nicht. Die Substanzanforderungen an die GmbH & Co. KG unterscheiden sich danach erheblich.
6.1. Auswanderung in ein Land ohne DBA
Ziehen Sie in ein Land ohne DBA, genügt es regelmäßig, wenn die GmbH & Co. KG „leer“ ist — also ohne nennenswerte eigene wirtschaftliche Aktivität. In der Praxis reicht hier oft schon ein angemietetes Büro, das sich auch bei den Eltern oder an einem anderen privaten Ort befinden kann.
6.2. Auswanderung in ein Land mit DBA
Anders verhält es sich bei einem DBA-Land. Hier muss echte Substanz in der GmbH & Co. KG vorhanden sein, damit die Anteile weiterhin einer inländischen Betriebsstätte zugeordnet bleiben und Deutschland sein Besteuerungsrecht behält (keine Entstrickung nach § 4 Abs. 1 Satz 3 EStG). Erforderlich sind insbesondere:
- Mitarbeiter, die tatsächlich im Büro der GmbH & Co. KG arbeiten,
- ein echter Leistungsbezug sowohl mit der Holding-GmbH als auch mit der operativen GmbH,
- eine Geschäftstätigkeit, die ein gewisses wirtschaftliches Gewicht erreicht (z. B. eigene Marketing-, Buchhaltungs- oder Geschäftsführungsfunktionen).
Wie viel Substanz im konkreten Fall erforderlich ist — wie viele Mitarbeiter, welche Funktionen, welche Abteilungen — hängt vom Einzelfall ab. Hierfür haben wir in der Kanzlei strukturierte Bewertungstabellen entwickelt, anhand derer wir die erforderliche Substanz für Ihr konkretes Zielland bestimmen.
Haben Sie Fragen zur Holding-Struktur?
Wir prüfen, welche Stufen für Ihre individuelle Ausgangslage erforderlich sind und entwickeln einen konkreten Zeitplan.
7. Zeitplan, Kosten und Vorbereitung
Die Kosten richten sich nach dem Umfang der Struktur (Anzahl der Stufen, Notar- und Registerkosten, Bewertungsaufwand) und lassen sich erst nach einer individuellen Bestandsaufnahme seriös beziffern. Die Vorbereitung beginnt typischerweise mit einem rund einstündigen Beratungsgespräch, in dem wir gemeinsam mit Ihrem bestehenden Steuerberater die Ausgangslage analysieren, die erforderlichen Stufen festlegen und die nächsten Schritte definieren.
8. Zusammenfassung
Die doppelte Holding ist eine der wirkungsvollsten Strukturen, um als Unternehmer ohne Auslösung der Wegzugsteuer auszuwandern und zugleich angesammelte Gewinne nahezu steuerfrei in die Holding zu überführen. Das Modell verläuft in vier Stufen:
- Stufe 1 → 2: Rückwirkende Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH (§ 20 UmwStG) — Steuerersparnis durch den niedrigeren GmbH-Satz im Rückwirkungszeitraum.
- Stufe 2 → 3: Anteilstausch in die Holding-GmbH (§ 21 UmwStG) vor dem 31.12. — Ausschüttung der Altgewinne ab 01.01. mit nur rund 1,5 %.
- Stufe 3 → 4: Einlage in die GmbH & Co. KG — keine eigene Sperrfrist, vermeidet die Wegzugsteuer.
- Auswanderung: Substanzanforderungen je nach DBA- oder Nicht-DBA-Land.
Da das Modell an feste Fristen — insbesondere den Jahreswechsel — gebunden ist, sollte die Planung rechtzeitig beginnen. Die konkrete Ausgestaltung erfordert eine individuelle Beratung, die die persönliche Ausgangslage, die Sperrfristen und das gewählte Zielland berücksichtigt.
Steuerberater für Umwandlung und Holdingstrukturen
Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die Gestaltung von Holding- und Umwandlungsstrukturen sowie auf die steuerneutrale Vorbereitung der Auswanderung spezialisiert. Mandanten schätzen unser Know-how insbesondere in folgenden Bereichen:
- Umwandlung von Einzelunternehmen und Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften (§ 20 UmwStG)
- Errichtung einfacher und doppelter Holdingstrukturen (Anteilstausch nach § 21 UmwStG, Einlage in die GmbH & Co. KG)
- Steueroptimierte Ausschüttung von Altgewinnen über das Schachtelprivileg (§ 8b KStG, § 9 Nr. 2a GewStG)
- Vermeidung der Wegzugsteuer (§ 6 AStG) und Begleitung der Auswanderung in DBA- und Nicht-DBA-Länder
- Bestimmung der erforderlichen wirtschaftlichen Substanz im Zielland
Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt am Main und Dubai (VAE) gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz — auf Wunsch parallel zu Ihrem bestehenden Steuerberater.
