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Eine bestehende GmbH zu kaufen erscheint auf den ersten Blick trivial. Und doch spielen Steuern auch hierbei eine wichtige Rolle.
Bestehende GmbH kaufen: privat oder steueroptimiert?
Eine bestehende GmbH zu kaufen stellt eine besondere Herausforderung dar. Dies gilt insbesondere in jenen Fällen, in denen man den Kauf fremdfinanzieren möchte. Selbstverständlich stellt dies den Regelfall dar und ist somit von besonderer Relevanz. Also sollte das Interesse an einer Gestaltung, mit der sich durch Steueroptimierung die Tilgung so kurz wie möglich gestalten lässt, besonders groß sein. Tatsächlich sind es sogar zwei Optionen, die wir hier vorstellen können.
Inhaltsverzeichnis
1. Wie man am besten eine bestehende GmbH kaufen kann – Einleitung
Von der Öffentlichkeit praktisch unbemerkt findet in Deutschland gerade ein großer Umbruch statt. Viele Unternehmer kommen nämlich in ein Alter, in dem sie aus dem aktiven Unternehmertum in den wohlverdienten Ruhestand wechseln möchten. Doch das bedingt, dass man das Unternehmen an eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger übergibt. Selbstverständlich denkt man dabei in erster Linie an die eigenen Nachkommen. Allerdings macht dieses Vorgehen nur einen kleinen Teil aller Unternehmensnachfolgen aus. Mindestens ebenso oft suchen Unternehmer vor ihrem Ruhestand Käufer, die dazu bereit sind, ihr Unternehmen weiterzuführen. Für Käufer ist die Gelegenheit also günstig, ein Unternehmen käuflich zu erwerben. Die Frage dabei ist allerdings, wie man etwa eine bestehende GmbH am günstigsten kaufen kann.
2. Eine bestehende GmbH privat kaufen
2.1. Mit privaten Mitteln eine GmbH kaufen
Wählen wir zunächst den direkten, ganz simplen Ansatz. Ein Käufer kauft einfach eine GmbH. Bei einem solchen privaten Kauf per Share Deal oder per Asset Deal hat man viele Freiheiten, denn man einigt sich im Grunde einfach auf einen Kaufpreis und wird dann selber zum Gesellschafter sowie in aller Regel auch zum Geschäftsführer. Man muss dann also auf niemanden Rücksicht nehmen und kann das Geschäft sogleich fortführen. Das setzt allerdings voraus, dass man privat über die finanziellen Mittel verfügt, ein Unternehmen einfach so zu kaufen und zu bezahlen. Es ist also eher unwahrscheinlich, dass ein solcher Kauf stattfindet.
2.2. Der fremdfinanzierte Kauf einer GmbH
Viel öfter geht es darum, eine bestehende GmbH fremdfinanziert zu kaufen. Nimmt man also ein Bankdarlehen auf, muss man mit Zinskosten sowie der Tilgung rechnen. Und hier kommen auch die Steuern ins Spiel. Denn je mehr Steuern man zahlen muss, desto geringer ist der Anteil des Gewinns, den man zur Tilgung des Darlehens einsetzen kann. Über die Höhe der Steuern kann man also indirekt auch den Tilgungszeitraum gestalten.
Beim hier behandelten privaten GmbH-Kauf nimmt man das Darlehen selbstverständlich ebenfalls privat auf. Also muss man auch aus privaten Mitteln Zinsen und Tilgung bestreiten. Das wiederum bedingt, dass man den Gewinn der GmbH auf die private Ebene ausschüttet, um die erforderlichen finanziellen Mittel für Zinsen und Tilgung verfügbar zu machen. Rechnen wir mit einer Rendite von 10 % und einem Kaufpreis von EUR 1.000.000, beträgt der Gewinn EUR 100.000. Den gilt es erst auf GmbH-Ebene zu versteuern (15 % Körperschaftsteuer und durchschnittlich 15 % Gewerbesteuer). Es verbleiben in der GmbH EUR 70.000. Die Ausschüttung auf die private Ebene kostet dann nochmals 25 % Körperschaftsteuer, sodass am Ende etwa EUR 52.000 übrig bleiben. Bei einem Zinssatz von 5 % betragen die Zinsen EUR 50.000. Für die Tilgung bleiben also gerade einmal EUR 2.000 übrig. Bis das Darlehen abbezahlt ist, werden somit noch sehr viele Jahre vergehen.
3. Bestehende GmbH mittels einer Holding kaufen
Bei der zuvor geschilderten Aussicht, praktisch bis ins hohe Alter das Darlehen zu tilgen, kommt selbstverständlich sofort die Frage auf, ob es einen schnelleren Weg dahin gibt. Und ja, den gibt es. Allerdings braucht man dafür eine klassische Holding. Im Idealfall gründet man diese bereits bevor man die operative GmbH kauft. Man nimmt dann auch keineswegs privat ein Darlehen auf, sondern es ist die Holding, die bei der Bank mit diesem Ansinnen vorstellig wird.
Wie gestaltet sich dann die Tilgung? Auch hier rechnen wir mit den gleichen Bedingungen, die wir im vorigen Beispiel verwendet haben. So erhält die Holding-GmbH (als Standard-Rechtsform für Holdinggesellschaften) von ihrer Tochtergesellschaft ebenfalls eine Dividende von EUR 70.000. Doch statt eine Kapitalertragsteuer von 25 % zahlen zu müssen, die man als natürliche Person als Gesellschafter entrichten müsste, beträgt der Steuersatz auf Ebene der Holding lediglich 1,5 %. Auf die Dividende fallen also bloß EUR 1.050 an Steuern an, sodass der Muttergesellschaft EUR 68.950 verbleiben. Davon zahlt auch die Holding EUR 50.000 Zinsen an die Bank. Jetzt bleiben immer noch EUR 18.950 vom Gewinn übrig. Wendet die Holding diesen verbleibenden Rest komplett zur Tilgung auf, ist das Darlehen innerhalb von ungefähr 53 Jahren abbezahlt. Das ist schon deutlich besser!
4. Bestehende GmbH kaufen und mit einer Organschaft kombinieren
Doch es geht sogar noch besser: Denn wenn die Holding aus dem vorigen Beispiel mit ihrer Tochtergesellschaft einen Ergebnisabführungsvertrag schließt, werden beide Unternehmen zum Zweck der Gewinnermittlung als ein einziges behandelt. Das bedeutet, dass sie Gewinne und Verluste beziehungsweise Betriebsaufwendungen intern verrechnen können.
Machen wir das doch einfach für das obige Beispiel, bei der die Holding die bestehende GmbH zu kaufen bereit war. Dem operativen Gewinn von EUR 100.000 werden dann auch sogleich die Zinskosten von EUR 50.000 abgezogen. Erst auf diesen verbleibenden Gewinn berechnet man die Steuer (kombiniert 30 %). Es bleiben somit EUR 35.000 nach Zinsen und Steuern übrig. Geben wir diesen Betrag Jahr für Jahr konsequent in die Tilgung, beträgt deren Dauer dann nur noch etwas mehr als 28,5 Jahre. Was für ein Unterschied!
5. Eine bestehende GmbH kaufen – Fazit
Nun mögen die verwendeten Zahlen und Annahmen bei den Rechenbeispielen nur bedingt realistisch sein, die Ergebnisse geben die Tendenz dennoch sehr gut wieder. So ist der Kauf einer existierenden GmbH mittels einer Holding weitaus besser als der private. Dies gilt zumindest für Fälle, in denen eine Fremdfinanzierung erforderlich ist. In der Praxis ist dies allerdings der Regelfall. Deshalb ist die Gründung einer Holding vor dem Erwerb einer bestehenden GmbH durchaus eine lohnende Vorgehensweise.
Aber selbst nachdem man einen privaten Kauf vorgenommen hat, kann man versuchen, auf die Gestaltung mit einer Holding umzuschwenken. Zwar müsste auch die Bank, bei der man das private Darlehen genommen hat, bei der Refinanzierung mitmachen, doch ist eine schnellere Tilgung auch in ihrem Interesse. Schließlich sinkt mit einer rascheren Tilgung auch das Ausfallrisiko des Darlehens.
Übrigens ist dies einer der seltenen Fälle, bei dem eine nachträgliche Steuergestaltung möglich und sinnvoll ist. Denn sonst kann man Steuern fast nur im Voraus gestalten. Wenn also auch Sie eine bestehende GmbH kaufen wollen oder bereits privat gekauft haben, lassen Sie sich von uns beraten. Gerne helfen wir Ihnen, die Tilgung so schnell wie möglich zu beenden – unsere Steuergestaltung macht es möglich.
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