Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf

Video & Transkript

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Video: Praxisfall #2: Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf: Gesamtkonzept vom Steuerberater

Ich habe heute nochmal einen Praxisfall für Sie dabei. Ein Praxisfall, wo es um den Unternehmenskauf und den Unternehmensverkauf geht. Es ist immer wichtig, beide Seiten zu beachten, denn wir müssen beiden Seiten gerecht werden. Da kann man sehr viel falsch machen. Man kann aber auch sehr viel gestalten und das schauen wir uns im heutigen Praxisfall einmal an.

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1. Einleitung zum Praxisfall Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf

Mein Name ist Christoph Juhn. Ich bin Steuerberater in Köln und unsere Kanzlei hat sich auf das Unternehmensteuerrecht spezialisiert, insbesondere auf die Besteuerung von Kapitalgesellschaften.

Und jetzt haben wir ja diese neue Reihe, die Reihe der Praxisfälle. Einen Praxisfall hab ich schon gemacht, zur Besteuerung weltweit, zwischen ein und zehn Prozent, Steuersatz weltweit. (…) Das ist jetzt der zweite Praxisfall. Da geht es um die Unternehmenskauf und Verkauf. Und hier berichten wir ja immer von den Erfahrungen, die wir mit unserem Mandanten gemacht haben.

2. Ausgangslage zu unserem Praxisfall: Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf

Wir hatten folgende Struktur, der Mandant war 65 Jahre, hat zu hundert Prozent eine GmbH und es waren jetzt die Erwerber mit 30 Jahren und mit 50 Jahren. Und die wollten diese GmbH kaufen.

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3. Praxisfall Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf: Share Deal vs. Asset Deal

Und jetzt gibt es zwei Möglichkeiten. Die eine Möglichkeit ist, der Gesellschafter verkauft die Anteile. Das nennt man Share Deal. Alternativ können die Gesellschafter eine neue Gesellschaft gründen. Ich male mir mal bewusst eine Wolke und dann machen wir keinen Anteilsverkauf, sondern die alte GmbH verkauft die Assets, also die einzelnen Wirtschaftsgüter an diese neue Gesellschaft. Und man muss wissen, für den Verkäufer ist der Share Deal besser, für den Erwerber ist der Asset Deal besser.

4. Praxisfall Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf: Vorteil Asset Deal beim Erwerber

Der Unterschied Asset Deal und Share Deal, hab ich auch in einem Video schon mal erklärt, (…). Und ich habe die Erwerberseite vertreten, also den 30- und 35-jährigen gemeinsam. Wir sind dann in die Verhandlungen und für uns war der Asset Deal besser, weil wir können den Kaufpreis abschreiben. Wenn ich EUR 100.000 auf den Tisch lege, bekomme ich über die Jahre 50.000 vom Finanzamt wieder; hat mich das Unternehmen netto nur 50.000 gekostet. Beim GmbH-Kauf kann ich nicht abschreiben.

Das heißt, wir wollten unbedingt ein Asset Deal, obwohl das natürlich auch mit Nachteilen für den Verkäufer verbunden ist. Das haben wir erfolgreich verhandelt. Es kam ein Asset Deal zustande und der Steuerberater des Verkäufers hat sich damit bereit erklärt. Gut, erster Erfolg für meine Käuferseite. Wir haben EUR 50.000, also 50 % Steuern gespart, in den nächsten Jahren.

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5. Praxisfall Unternehmenskauf & Unternehmensverkauf: Wahl der Rechtsform vor dem Asset Deal

5.1. Alternative 1: die GmbH

Dann haben wir überlegt, welche Rechtsform gründen wir. Alle Gesellschafter waren sich einig, also der 30-, der 50-jährige und der 65 jährige hat auch gesagt: „Mach doch einfach wieder eine GmbH. Ich habe die jetzt 30 Jahre erfolgreich gehabt, die GmbH.“ Und auch der Verkäufer hat gesagt: „Ja dann macht doch wieder eine GmbH. Da merken die Kunden das nicht. Ich habe bisher die Mustermann 1 GmbH gehabt. Mach doch einfach die Mustermann 2 GmbH und alle Kunden, Geschäftspartner, ja, die sehen dann gar nicht, dass da was übergegangen ist.“

Das ist vom Grundsatz her eine gute Idee. Aber dann haben wir weiter beraten in unserer Kanzlei und wir haben uns überlegt: „Hör mal, du bist 30 und du bist 50. Was ist denn in 10 Jahren?“ Und ja, und weil beide ja 50:50 an dieser GmbH beteiligt sein werden, wäre das in 10 Jahren so gewesen, dass natürlich er seine 50 Prozent verkauft hat, an seinem jüngeren Mitgesellschafter der dann von 30 auf 40 Jahre ein bisschen gealtert ist.

5.2. Alternative 2: die GmbH & Co. KG

Ach herrjeh, dann haben wir ja in 10 Jahren genau das gleiche Problem wieder, dass der eine 50 % GmbH Anteile verkauft und der Erwerber diese GmbH-Kauf, das wären ja dann 50.000 für den halben Anteil gar nicht abschreiben kann. Und da ist ein gewisses Problem. Und da haben wir gesagt: „Nein Leute, wir gründen keine GmbH. Wir nehmen eine andere Rechtsform. Wir nehmen die Rechtsform der GmbH & Co. KG.“ Das heißt, beide gründen 50:50 eine KG und dann verkauft der eine Gesellschafter in 10 Jahren 50 % an seinen Mitgesellschafter.

Und da gibt es ein Punkt den müssen Sie beachten. Für den Verkäufer ist es egal, ob der eine GmbH verkauft, da muss er 60 % versteuern, oder ob der eine GmbH & Co. KG verkauft, da hat er einen halben Steuersatz, das ist genau gesagt 56 % mal den Steuersatz. Und ob ich nun 60 % versteuer oder 56 % mal meinen Steuersatz multipliziere, komme ich unterm Strich nahezu auf das gleiche raus. Das heißt, für den Verkäufer ist es egal, ob er eine KG verkauft oder eine GmbH in zehn Jahren, für den 30 jährigen Mitgesellschafter aber ein erheblicher Unterschied. Weil der wird ja in 10 Jahren für die eine Hälfte wieder EUR 50.000 ausgeben und kann dann nochmal abschreiben und bekommt dann wieder 25.000 vom Finanzamt wieder. Hat ihnen also netto auch nur EUR 25.000 gekostet.

6. Alternative Gestaltung: GmbH vor Weiterverkauf in GmbH & Co. KG umwandeln

Eine kleine Raffinesse: wir hätten auch eine GmbH gründen können, die GmbH umwandeln können, dann frühzeitig in die GmbH, aber da gibt’s auch eine Sperrfrist von 5 Jahren, habe ich schon ein Video zu gemacht. Ist jetzt nicht zu empfehlen. Gründen Sie eine GmbH & Co. KG. Perfekt, wenn Sie die Absicht haben, demnächst weiterzuverkaufen. Und meiden Sie so ein bisschen das Thema GmbH.

Ich habe auch schon ein Video gemacht zum Thema Verkauf von Unternehmen, Einzelunternehmen, GmbH, GmbH & Co. KG und Holdingstruktur. (…) und dann werden Sie merken, das ist eine schöne Struktur. Das hat alles Vor- und Nachteile.

Wir beraten dazu gerne. (…) Rufen Sie gerne einmal an. Wir erklären Ihnen gerne, wie wir Sie beim Unternehmenskauf und beim Unternehmensverkauf beraten. Mit unseren Rechtsanwälten ist das natürlich eine vollumfängliche Beratung. Wir machen den Kaufvertrag, wir gucken, dass alles juristisch in Ordnung ist, wir optimieren das in steuerlicher Hinsicht. Und wir betreuen auch die Erwerber langfristig bei der laufenden Buchhaltung, und bei der Abschlusserstellung. Wir machen auch die privaten Einkommensteuererklärung von GmbH-Gesellschaftern mit. Das alles erfolgt vollumfänglich digital. Dazu habe ich auch noch ein letztes Video für Sie: Digitale Kanzlei. (…) Ja, rufen Sie einmal durch, dann setzen Sie sich einfach mit uns in Verbindung.


Steuerberater für Unternehmensteuerrecht

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung bei GmbHs spezialisiert. Bei der steuerrechtlichen Gestaltung schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

GmbH

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
  2. Individueller Rechtsformvergleich zwischen GmbH und GmbH & Co. KG
  3. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH
  4. Steueroptimierung bei Gewinnausschüttungen (Kapitalertragsteuer und Teileinkünfteverfahren)
  5. Steuervorteile der Immobilien-GmbH
  6. Vermeidung von Betriebsaufspaltungen
  7. Strategische Beratung bei Kapitalgesellschaften (Erwerb eigener Anteile, disquotale Gewinnausschüttung, Organschaft, Holdingstrukturen etc.)

Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:

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