Erwerb der eigenen GmbH-Anteile

Video & Transkript

Video: GmbH-Anteile kaufen: (Mit-)Gesellschafter abfinden durch Einzug/Erwerb eigener Anteile

In diesem Video erkläre ich Ihnen, was eigene Anteile bei der GmbH sind und wie Sie diese eigenen Anteile nutzen können, um ein Mitgesellschafter auszubezahlen, z.B. weil er aus Altersgründen ausscheidet oder weil es ein lästiger Gesellschafter, den Sie abfinden möchten/ und wie Sie das nutzen können, indem nicht Sie privat aus netto versteuerten Einkommen die Abfindung zahlen, sondern wie Sie einfach die GmbH diese Abfindung zahlen lassen können.

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1. Einleitung zum Erwerb der eigenen Anteile

Herzlich Willkommen, Mein Name ist Christoph Juhn, ich bin Steuerberater hier in Köln und unsere Kanzlei hat sich spezialisiert auf das Unternehmenssteuerrecht und wir schauen uns heute an, was eigene Anteile sind.

Stellen Sie sich mal folgende Situation vor Sie haben eine GmbH, an der sind sowohl Sie beteiligt als auch vielleicht Ihr Mitgesellschafter. Sie beide haben einen Anteil von 50% jeweils. Und es geht nun darum, dass Sie den Mitgesellschafter gerne abfinden wollen würden. Und jetzt gibt es ja im Grunde die Möglichkeit, dass hier Mitgesellschafter Ihnen die Anteile verkauft. Nur dann haben Sie das Problem, dass Sie aus netto versteuertem Einkommen diesen Kaufpreis entrichten müssen. Viel besser wäre ist, wenn die GmbH die Anteile erwirbt.

2. Folgen des Erwerbs der eigenen Anteile

Wenn die GmbH die Anteile erwirbt, was ist das? Dann gibt es zwei Möglichkeiten. Der Mitgesellschafter verkauft seine Anteile an die GmbH, dann ist er raus. Wem gehören dann die Anteile? Ja, die GmbH hat dann Anteile an sich selbst zu 50%. Dann sagen sie Ja, das ist ja blöd, dann hat die GmbH 50% an der GmbH und sie haben ja nur 50%.

Ja, aber im GmbH Gesetz ist geregelt und im Aktiengesetz genauso, dass diese eigenen Anteile weder Stimmrechte haben noch diese eigenen Anteil an Dividenden Bezugsrecht haben.

Kurzum, die stehen in der Bilanzen, haben keine Rechte. Kurzum Ihre 50% repräsentieren 100% der Dividenden Ansprüche und 100% der Stimmrechte. Und damit sind Sie quasi der einzige Gesellschafter der GmbH, ohne ihrem Mitgesellschafter einen Kaufpreis privat zahlen zu müssen. Und jetzt stehen diese eigenen Anteil natürlich in der Bilanz. Das ist bei großen Kapitalgesellschaften gang und gäbe.

3. Erwerb eigener Anteile bei DAX-Konzernen

Schauen Sie sich einmal die Bilanz der Siemens AG an, habe ich letztens noch mit einem Mandanten besprochen. Zu diesem Modell beraten wir relativ viel.

Und da haben wir uns die Bilanz angeschaut. Und selbst bei der Siemens AG, bei allen großen Dax-Unternehmen, jede Aktiengesellschaft. Da sehen Sie in der Bilanz eigene Anteile, die wir gekauft haben, von Aktionären, die Sie jederzeit am Markt wieder verkaufen können und das kann Ihre GmbH auch. Man könnte die Anteile also jederzeit wieder ausgeben, wenn z.B. ein neuer Kollege nachwächst, den Sie mal 10, 20% dieser Anteile übergeben wollen. Da können Sie quasi parken.

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4. Alternativ: Einzug der eigenen Anteile

Wenn Sie das auf Dauer nicht möchten, dieser Eigenanteil in der Bilanz zu positionieren. Dann können Sie die eigenen Anteile auch einziehen. Der Einzug der Anteile bedeutet, dass auch diese Anteile komplett wegfallen und ihre 50% automatisch anwachsen auf 100%.

5. Steuerlicher Vorteil

Und wo ist denn jetzt eine große steuerliche Vorteil? Ja, der steuerliche Vorteil besteht doch darin, dass wenn Sie z.B. EUR 100 zahlen müssten für diese GmbH Anteile, dann müssten Sie EUR 133 aus der Gesellschaft ausschütten, weil diese EUR 133 werden ja bei einer Ausschüttung aus der GmbH mit 25% Kapitalertragssteuer belastet.

25% auf EUR 133 sind EUR 33, sodass bei Ihnen Netto unterm Strich nach der Gewinnausschüttung nach der Besteuerung EUR 100 netto verbleiben. Und diese EUR 100 können Sie dann an Ihren Mitgesellschafter zahlen. Würde hingegen die GmbH diese Anteile kaufen, würden die EUR 133 jetzt einmal das vergleichbar zu machen, wie folgt aufgeteilt werden. Sie zahlen EUR 100 an ihren Mitgesellschafter und unterm Strich bleiben noch EUR 33 übrig, die Sie eben nicht als Kapitalertragssteuer abführen müssen, sondern diese EUR 33 verbleiben Cash in der Gesellschaft und können für neue Investitionen genutzt werden. Das heißt, Sie sparen an dieser Stelle EUR 33.

6. Zusammenfassung

Und für den Mitgesellschafter ist das steuerlich völlig egal, ob er seine Anteile an die GmbH verkauft oder ob er seine Anteile an den Mitgesellschafter, also an sie, verkauft. Weil aus Sicht des Äußernden GmbH Gesellschafters ist der Erwerber völlig egal. In beiden Fällen generiert er ein Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG, der ganz normal zu versteuern ist. Und daran merken Sie, welche großen Vorteile bei den eigenen Anteilen schlummern.

Das funktioniert natürlich nicht, wenn Sie noch keinen Anteil an der GmbH haben, wenn Sie erstmalige eingehen wollen/ Funktioniert das nicht. Da kann nicht die GmbH 100% vom Alt-Gesellschafter einziehen. Das funktioniert nur, wenn Sie schon mit 20, 30, 40, 50% an der Gesellschaft beteiligt sind und an Ihren Mitgesellschafter abfinden wollen. Relativ viele Details die man an dieser Stelle beachten muss, insbesondere bei der Bilanzierung nach BilMoG. Das Bundesministerium der Finanzen hat das alles mittlerweile anerkannt. Seit circa fünf Jahren/ ist also eine völlig legale Gestaltung.

Wie wir das dann am besten bei Ihnen umsetzen, dazu beraten wir Sie gerne. Rufen Sie einfach einmal an, die Kontaktdaten nenne ich Ihnen nun hier ein.


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Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Bei der Gestaltung von Unternehmen und Konzernen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

  1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung (Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei GewinnausschüttungenNutzung von Verlustvorträgen)
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  3. Steueroptimierte Besteuerung der GmbH
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